Статья 1019 ГК РФ ➔ текст и комментарии. Передача в доверительное управление имущества, обремененного залогом.

Статья . доверительное управление
имуществом по основаниям, предусмотренным
законом

1. Доверительное управление имуществом может
быть также учреждено:

вследствие необходимости постоянного
управления имуществом подопечного в случаях,
предусмотренных статьей 38
настоящего Кодекса;

на основании завещания, в котором назначен
исполнитель завещания (душеприказчик);

по иным основаниям, предусмотренным законом.

2. Правила, предусмотренные настоящей главой,
соответственно применяются к отношениям по
доверительному управлению имуществом,
учрежденному по основаниям, указанным в пункте 1
настоящей статьи, если иное не предусмотрено
законом и не вытекает из существа таких
отношений.

В случаях, когда доверительное управление
имуществом учреждается по основаниям, указанным
в пункте 1 настоящей статьи, права учредителя
управления, предусмотренные правилами настоящей
главы, принадлежат соответственно органу опеки и
попечительства, исполнителю завещания
(душеприказчику) или иному лицу, указанному в
законе.

энциклопедия судебной практики. доверительное управление имуществом. права и обязанности доверительного управляющего (ст. 1020 гк) | гарант

Энциклопедия судебной практики
Доверительное управление имуществом. Права и обязанности доверительного управляющего
(Ст. 1020 ГК)

1. Общая характеристика прав и обязанностей доверительного управляющего

1.2. Сам по себе факт совершения доверительным управляющим действий по управлению договорным имуществом (независимо от их эффективности) не свидетельствует о надлежащем исполнении управляющим договорных обязанностей

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2021 г. N Ф05-6841/13 по делу N А40-82604/2021

Из анализа положений статей 24, 25, 25.1 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» следует, что надлежащим может быть признано только такое исполнение управляющей компанией своих обязательств по договору доверительного управления, которое обеспечивает достижение целей сохранности и прироста пенсионных резервов, накоплений, для чего деятельность компании при размещении средств пенсионных резервов, накоплений должна осуществляться на принципах надежности, ликвидности, доходности и диверсификации. Правовое значение имеет именно достижение цели сохранности и прироста пенсионных резервов, накоплений, а не само по себе совершение действий независимо от того, привели ли они к указанной цели или нет. В противном случае теряется смысл передачи пенсионных резервов, накоплений в доверительное управление.

1.3. Доверительный управляющий, являясь профессиональным участником рынка, обязан использовать профессиональные навыки и специальные знания для прироста вложений учредителя управления

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 30 июля 2021 г. N Ф05-2293/14 по делу N А40-37402/2021

Апелляционный суд пришел к выводу, что доверительный управляющий, являясь профессиональным участником рынка, обязан был использовать свои профессиональные навыки и специальные знания, проявить должную заботливость, приложить максимум усилий, чтобы обеспечить прирост вложений, обеспечить получение вкладчиками прибыли, чего ответчиком сделано не было, и что явилось следствием причинения истице убытков.

1.8. Заключенный доверительным управляющим в обеспечение обязательства третьего лица договор залога имущества, полученного в доверительное управление, не считается заключенным в интересах учредителя управления

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 марта 2021 г. N Ф01-53/15 по делу N А29-2685/2021

Как видно из документов и установил суд, Администрация и ООО 1 заключили договор доверительного управления, в соответствии с которым Администрация передала в доверительное управление ООО 1 муниципальное имущество. Договор не предусматривал право доверительного управляющего на распоряжение переданным в управление имуществом.

ООО 1 обратилось в Совет муниципального образования городского округа с письмом, в котором просило дать согласие на передачу в залог поименованного муниципального имущества в счет обеспечения кредитных обязательств. Совет муниципального образования городского округа в решении ООО 1 разрешил передать в залог названное имущество.

ООО 2 и Банк заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. В обеспечение кредитного договора ООО 1, действующее в качестве доверительного управляющего (залогодатель), и Банк (залогодержатель) заключили договор ипотеки, согласно условиям которого залогодатель передал залогодержателю в ипотеку спорное муниципальное имущество и право аренды земельного участка под содержание предприятия общественного питания в счет обеспечения обязательств заемщика ООО 2. Договор ипотеки зарегистрирован в установленном законом порядке 12.03.2021.

Сославшись на то, что договор ипотеки заключен с нарушением норм действующего законодательства, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, договор ипотеки заключен в обеспечение обязательств ООО 2 (заемщика по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) при отсутствии обстоятельств, указывающих на какую-либо связь таких кредитных обязательств с предметом и целями договора доверительного управления, и выгоды для учредителя доверительного управления, то есть не произошло заключения договора ипотеки ООО 1 в качестве доверительного управляющего применительно к пунктам 2 и 3 статьи 1012 ГК РФ.

1.9. Делая вывод о том, что заключенный в обеспечение обязательства третьего лица договор залога имущества, переданного в доверительное управление, был заключен в интересах доверительного управляющего, а не учредителя управления, суд учел, что директором третьего лица и доверительного управляющего было одно лицо

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 марта 2021 г. N Ф01-53/15 по делу N А29-2685/2021

Как видно из документов и установил суд, Администрация и ООО 1 заключили договор доверительного управления, в соответствии с которым Администрация передала в доверительное управление ООО 1 муниципальное имущество. Договор не предусматривал право доверительного управляющего на распоряжение переданным в управление имуществом.

ООО 1 обратилось в Совет муниципального образования городского округа с письмом, в котором просило дать согласие на передачу в залог поименованного муниципального имущества в счет обеспечения кредитных обязательств. Совет муниципального образования городского округа в решении ООО 1 разрешил передать в залог названное имущество.

ООО 2 и Банк заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. В обеспечение кредитного договора ООО 1, действующее в качестве доверительного управляющего (залогодатель), и Банк (залогодержатель) заключили договор ипотеки, согласно условиям которого залогодатель передал залогодержателю в ипотеку спорное муниципальное имущество и право аренды земельного участка под содержание предприятия общественного питания в счет обеспечения обязательств заемщика ООО 2. Договор ипотеки зарегистрирован в установленном законом порядке 12.03.2021.

Сославшись на то, что договор ипотеки заключен с нарушением норм действующего законодательства, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу, что заключение договора ипотеки ООО 1 произошло в условиях явного конфликта интересов, а именно не в интересах учредителя доверительного управления (Администрации), но с явной выгодой для самого доверительного управляющего, о чем свидетельствует то обстоятельство, что получение ООО 1 кредита по договору было прямо поставлено в зависимость от предоставления спорного муниципального имущества в залог (пункт 2.3 кредитного договора), при этом полномочия единоличного исполнительного органа (директора) ООО 1 и ООО 2 исполняло одно и то же лицо.

1.10. Решение органа муниципального образования (учредителя управления) о согласии на передачу доверительным управляющим договорного имущества в залог не считается разрешением на передачу в залог в обеспечение обязательства третьего лица, если в решении прямо не указано на залог в обеспечение обязательства третьего лица

Постановление Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 12 марта 2021 г. N Ф01-53/15 по делу N А29-2685/2021

Как видно из документов и установил суд, Администрация и ООО 1 заключили договор доверительного управления, в соответствии с которым Администрация передала в доверительное управление ООО 1 муниципальное имущество. Договор не предусматривал право доверительного управляющего на распоряжение переданным в управление имуществом.

ООО 1 обратилось в Совет муниципального образования городского округа с письмом, в котором просило дать согласие на передачу в залог поименованного муниципального имущества в счет обеспечения кредитных обязательств. Совет муниципального образования городского округа в решении ООО 1 разрешил передать в залог названное имущество.

ООО 2 и Банк заключили договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи. В обеспечение кредитного договора ООО 1, действующее в качестве доверительного управляющего (залогодатель), и Банк (залогодержатель) заключили договор ипотеки, согласно условиям которого залогодатель передал залогодержателю в ипотеку спорное муниципальное имущество и право аренды земельного участка под содержание предприятия общественного питания в счет обеспечения обязательств заемщика ООО 2. Договор ипотеки зарегистрирован в установленном законом порядке 12.03.2021.

Сославшись на то, что договор ипотеки заключен с нарушением норм действующего законодательства, Администрация обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Как верно отмечено судом апелляционной инстанции, договор ипотеки заключен в обеспечение обязательств ООО 2 (заемщика по договору об открытии кредитной линии с лимитом выдачи) при отсутствии обстоятельств, указывающих на какую-либо связь таких кредитных обязательств с предметом и целями договора доверительного управления, и выгоды для учредителя доверительного управления, то есть не произошло заключения договора ипотеки ООО 1 в качестве доверительного управляющего применительно к пунктам 2 и 3 статьи 1012 ГК РФ.

Довод заявителя о том, что Решением ООО 1 было разрешено передать в залог спорное муниципальное имущество и потому отсутствует с его стороны превышение полномочий, суд округа не принял, поскольку Решение не содержит сведений об обеспечении исполнения ООО 2 обязательств по кредитному договору, заключенному с Банком. Из буквального толкования обращения, на основании которого Совет муниципального образования городского округа принял решение, не следует, что заемщиком для приобретения оборудования и устройства цеха будет выступать именно ООО 2.

2. Ограничение прав доверительного управляющего

2.1. Договором доверительного управления может быть предусмотрено, что доверительный управляющий не вправе совершать юридические и фактические действия, которые могут повлечь отчуждение договорного имущества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2021 г. N 495/11

Пунктом 4.1.1 договора определено, что доверительный управляющий не вправе совершать юридические и фактические действия, которые могут повлечь отчуждение имущества, а также сделки на сумму более 2 000 000 рублей. Сделки на сумму, превышающую указанную, совершаются исключительно с письменного согласия учредителя управления.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключение доверительным управляющим договора аренды в период действия договора доверительного управления на срок, превышающий срок доверительного управления, не является незаконным распоряжением имуществом и не нарушает интересы собственника, поскольку не связано с отчуждением имущества. Превышение доверительным управляющим при совершении сделки предоставленных ему полномочий или нарушение установленных для него ограничений не влечет правовых последствий в виде признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса. В соответствии с пунктом 2 статьи 1022 Кодекса обязательства по такой сделке несет доверительный управляющий лично.

Между тем, договор доверительного управления заключен сроком на пять лет, то есть на предельный срок, следовательно, договор аренды не мог быть заключен доверительным управляющим на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, без согласия учредителя управления.

Еще про залог:  Договор купли-продажи квартиры с рассрочкой, отсрочкой платежа между физическими лицами - образец 2021 года

Поскольку департамент такого согласия не давал, с окончанием срока доверительного управления имуществом договор аренды и дополнительные соглашения к нему считаются прекращенными.

Постановление Арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 июня 2021 г. N Ф04-2099/16 по делу N А46-12102/2021

В соответствии с пунктом 1 статьи 1020 ГК РФ доверительный управляющий осуществляет в пределах, предусмотренных законом и договором доверительного управления имуществом, правомочия собственника в отношении имущества, переданного в доверительное управление. Распоряжение недвижимым имуществом доверительный управляющий осуществляет в случаях, определенных договором доверительного управления.

В силу пункта 2 статьи 1016 ГК РФ договор доверительного управления имуществом заключается на срок, не превышающий пяти лет. Для отдельных видов имущества, передаваемого в доверительное управление, законом могут быть установлены иные предельные сроки, на которые может быть заключен договор.

Исходя из названных норм права и с учетом того, что договор доверительного управления заключен на 5 лет, договор аренды не мог быть заключен доверительным управляющим на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, без согласия учредителя управления. Поскольку департамент такого согласия не давал, с окончанием срока действия договора доверительного управления договор аренды и дополнительные соглашения к нему считаются прекращенными.

2.2. Договором доверительного управления может быть предусмотрено, что сделки на сумму, превышающую договорный предел, доверительный управляющий вправе совершать только с согласия учредителя управления

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2021 г. N 495/11

Пунктом 4.1.1 договора определено, что доверительный управляющий не вправе совершать юридические и фактические действия, которые могут повлечь отчуждение имущества, а также сделки на сумму более 2 000 000 рублей. Сделки на сумму, превышающую указанную, совершаются исключительно с письменного согласия учредителя управления.

Отказывая в удовлетворении искового требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключение доверительным управляющим договора аренды в период действия договора доверительного управления на срок, превышающий срок доверительного управления, не является незаконным распоряжением имуществом и не нарушает интересы собственника, поскольку не связано с отчуждением имущества. Превышение доверительным управляющим при совершении сделки предоставленных ему полномочий или нарушение установленных для него ограничений не влечет правовых последствий в виде признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса. В соответствии с пунктом 2 статьи 1022 Кодекса обязательства по такой сделке несет доверительный управляющий лично.

Между тем, договор доверительного управления заключен сроком на пять лет, то есть на предельный срок, следовательно, договор аренды не мог быть заключен доверительным управляющим на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, без согласия учредителя управления.

Поскольку департамент такого согласия не давал, с окончанием срока доверительного управления имуществом договор аренды и дополнительные соглашения к нему считаются прекращенными.

3. Право доверительного управляющего передать договорное имущество в аренду

3.1. Доверительный управляющий не вправе без согласия учредителя управления передать договорное имущество в аренду на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2021 г. N 495/11

Отказывая в удовлетворении искового требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключение доверительным управляющим договора аренды в период действия договора доверительного управления на срок, превышающий срок доверительного управления, не является незаконным распоряжением имуществом и не нарушает интересы собственника, поскольку не связано с отчуждением имущества. Превышение доверительным управляющим при совершении сделки предоставленных ему полномочий или нарушение установленных для него ограничений не влечет правовых последствий в виде признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса. В соответствии с пунктом 2 статьи 1022 Кодекса обязательства по такой сделке несет доверительный управляющий лично.

Между тем, договор доверительного управления заключен сроком на пять лет, то есть на предельный срок, следовательно, договор аренды не мог быть заключен доверительным управляющим на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, без согласия учредителя управления.

Поскольку департамент такого согласия не давал, с окончанием срока доверительного управления имуществом договор аренды и дополнительные соглашения к нему считаются прекращенными.

Вопрос о последствиях прекращения договора аренды в связи с окончанием срока действия договора доверительного управления может быть решен в самостоятельном порядке.

3.2. Если доверительный управляющий без согласия учредителя управления передал договорное имущество в аренду на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, договор аренды считается прекращенным с момента окончания срока доверительного управления

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 июня 2021 г. N 495/11

Отказывая в удовлетворении искового требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что заключение доверительным управляющим договора аренды в период действия договора доверительного управления на срок, превышающий срок доверительного управления, не является незаконным распоряжением имуществом и не нарушает интересы собственника, поскольку не связано с отчуждением имущества. Превышение доверительным управляющим при совершении сделки предоставленных ему полномочий или нарушение установленных для него ограничений не влечет правовых последствий в виде признания сделки недействительной на основании статьи 168 Гражданского кодекса. В соответствии с пунктом 2 статьи 1022 Кодекса обязательства по такой сделке несет доверительный управляющий лично.

Между тем, договор доверительного управления заключен сроком на пять лет, то есть на предельный срок, следовательно, договор аренды не мог быть заключен доверительным управляющим на срок, превышающий срок действия договора доверительного управления, без согласия учредителя управления.

Поскольку департамент такого согласия не давал, с окончанием срока доверительного управления имуществом договор аренды и дополнительные соглашения к нему считаются прекращенными.

Вопрос о последствиях прекращения договора аренды в связи с окончанием срока действия договора доверительного управления может быть решен в самостоятельном порядке.

4. Право доверительного управления требовать признания недействительной сделки, заключенной им с третьим лицом, и применения реституции

4.1. Доверительный управляющий не вправе требовать признания недействительным аукциона на право заключения договора аренды имущества, являющегося объектом доверительного управления, если на момент судебного спора договор доверительного управления прекращен

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 9 октября 2021 г. N Ф09-9802/13 по делу N А07-13348/2021

Судами установлено, что обществом не доказано, что его имущественные права и интересы затрагиваются каким-либо образом проведением им же названных торгов, и какие его имущественные права могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

При этом судами принято во внимание, что общество являлось лишь доверительным управляющим спорного имущества по договору о передаче государственного имущества в доверительное управление, заключенного с Министерством (учредителем доверительного управления).

Договор о передаче государственного имущества в доверительное управление заключен между Министерством и обществом на срок до 31.03.2021.

Согласно приказу Министерства, договор о передаче государственного имущества в доверительное управление подлежит расторжению, переданное по данному договору имущество следует принять из доверительного управления общества и передать на праве хозяйственного ведения государственному унитарному предприятию.

При этом, как установлено судами и не оспаривается заявителем, обществу известно о названном приказе и, соответственно, о воле Министерства как учредителя управления прекратить договор в связи с истечением срока его действия.

Таким образом, на дату судебного разбирательства истец фактически утратил право управления в качестве доверительного управляющего переданным обществу (ответчик) в аренду по договору спорным имуществом, в связи с чем последнее не может быть возвращено ему при применении последствий недействительности сделки.

5. Право доверительного управляющего требовать устранения нарушения его прав

5.1. Доверительный управляющий не вправе требовать освобождения от ареста договорного имущества, если оно было передано в доверительное управление для сокрытия от взыскания по долгам учредителя управления

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 ноября 2008 г. N 127 Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 10)

Общество с ограниченной ответственностью обратилось в арбитражный суд с иском об освобождении от ареста ценных бумаг, находящихся в доверительном управлении у истца.

Истец мотивировал свои требования тем, что ценные бумаги арестованы незаконно, поскольку находятся в доверительном управлении. В соответствии с пунктом 2 статьи 1018 ГК РФ обращение взыскания по долгам учредителя доверительного управления на имущество, переданное им в доверительное управление, не допускается, за исключением несостоятельности (банкротства) этого лица.

Как следовало из материалов дела, ценные бумаги были арестованы в порядке исполнения сводного исполнительного производства, возбужденного в отношении акционерного общества на основании исполнительных листов, выданных арбитражными судами. Между истцом и акционерным обществом заключен договор, в соответствии с которым последнее передало данные ценные бумаги истцу в доверительное управление. Факт передачи ценных бумаг подтверждается двусторонним актом. При этом договор доверительного управления имуществом был заключен спустя два дня после возбуждения сводного исполнительного производства.

Учитывая данное обстоятельство и исходя из имеющихся в деле материалов (отчет доверительного управляющего, акт о выполнении обязанностей доверительного управляющего и др.), суд первой инстанции пришел к выводу: при заключении договора доверительного управления имуществом преследовалась цель сокрытия имущества акционерного общества (ценных бумаг) от обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.

В такой ситуации, несмотря на то, что истец вправе требовать всякого устранения нарушения его прав (пункт 3 статьи 1020 ГК РФ), суд в удовлетворении иска отказал.

6. Права доверительного управляющего по заключенному им договору хранения

6.1. Если имущество, переданное доверительным управляющим на хранение, выдано хранителем учредителю доверительного управления, доверительный управляющий не вправе взыскать с хранителя стоимость имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 апреля 2006 г. N Ф08-1550/06

Предприниматель обратился в арбитражный суд с иском к ООО о взыскании 8 490 213 рублей в связи с ненадлежащим исполнением обязательств по договору хранения. Решением суда, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что ответчик выдал имущество с хранения Н.С., которая являлась его собственником; истец не подтвердил право собственности на спорные вещи; действиями ответчика истцу убытки не причинены.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 19.04.04 заключен договор доверительного управления имуществом, согласно которому Н.С. учредитель доверительного управления передала в доверительное управление предпринимателю (управляющий) спорное имущество.

У доверительного управляющего не могут возникнуть убытки, вызванные тем, что спорное имущество передано учредителю доверительного управления, следовательно, иск о возмещении убытков не подлежит удовлетворению.

7. Право доверительного управляющего выкупить договорное имущество

7.2. Письмо учредителя управления, направленное доверительному управляющему по окончании срока доверительного управления, с предложением доверительному управляющему реализовать право на выкуп договорного имущества считается расторжением договора по окончании срока

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 7 октября 2021 г. N Ф05-13162/15 по делу N А40-32272/2021

Проанализировав текст письма, направленного истцом в адрес Компании, согласно которому ОАО в связи с истечением срока действия договора с 20.12.2021 предложило Компании принять решение о выкупе ценных бумаг на условиях, согласованных в соглашении об условиях выкупа по фиксированной цене, или обеспечить снятие залога и возврат ценных бумаг на лицевой счет учредителя управления, суды пришли к обоснованному выводу, что указанное письмо было направлено в адрес Компании в соответствии с положениями статьи 1016 Гражданского кодекса Российской Федерации и, вопреки утверждениям Компании, не является заявлением о досрочном расторжении договора доверительного управления.

Еще про залог:  Зачем заключать предварительный договор купли-продажи — Российская газета

8. Обязанность доверительного управляющего предоставить отчет учредителю

8.4. Размещение отчета доверительного управляющего на его интернет-сайте в персональном разделе учредителя управления не считается надлежащим исполнением обязанности по предоставлению отчета, если такой способ его предоставления не предусмотрен договором

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2021 г. N Ф05-2293/14 по делу N А40-37402/2021

Согласно п. 4.1. приказа ФСФР России от 03.04.2007 N 07-37/пз-н доверительный управляющий не реже одного раза в квартал предоставляет учредителям управления ОФБУ Банка отчеты о деятельности управляющего по управлению ценными бумагами.

Судами установлено, что указанная отчетность публиковалась ответчиком в персональном разделе учредителя управления на официальном сайте фондов www.premierfunds.ru «Личный Кабинет».

Отказывая в иске в части взыскания убытков, суды пришли к выводу, что истицей в материалы дела не представлено доказательств, подтверждающих противоправность действий Банка, наличие причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Банка и утратой имущества, указав при этом, что сам по себе отрицательный результат не может являться подтверждением не проявления должной заботливости об интересах учредителя управления.

Между тем, судами обеих инстанций не учтено следующее.

Выводы судов о недоказанности истицей противоправности действий Банка и наличия причинно-следственной связи между действиями (бездействием) Банка и утратой имущества, а также о том, что обязанность по предоставлению отчетности была исполнена Банком путем ее опубликования в персональном разделе учредителя управления на официальном сайте фондов www.premierfunds.ru «Личный Кабинет», о недоказанности истицей факта обращения к Банку за получением соответствующих отчетов, нельзя признать обоснованными.

8.5. Обязанность доверительного управляющего по предоставлению отчета не считается исполненной путем его размещения на интернет-сайте управляющего в персональном разделе учредителя управления, если личные кабинеты на сайте в спорный период не работали и учредители длительное время не могли получить к ним доступа

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 27 марта 2021 г. N Ф05-2293/14 по делу N А40-37402/2021

Пунктом 4 статьи 1020 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что доверительный управляющий представляет учредителю управления и выгодоприобретателю отчет о своей деятельности в сроки и в порядке, которые установлены договором доверительного управления имуществом.

Судами не дана оценка доводам истицы о том, что пунктом 6.2 Общих условий установлен следующий порядок предоставления отчетов: по почте; факсимильной связью с последующим предоставлением оригинала; путем личного вручения учредителю лично в офисе Банка, при этом такой способ предоставления отчетности, как ее размещение на интернет-сайте Банка, Общими условиями не предусмотрен. Также не дана оценка доводам о том, что личные кабинеты на сайте фондов www.premierfunds.ru в 2008 году не работали, и учредители управления длительное время не могли получить к ним доступ. Судами также не оценены представленные истицей в материалы дела запросы учредителя управления о предоставлении ему отчетов за 2008 год, оставленным, согласно доводам истицы, без ответов.

Мотивы отклонения вышеприведенных доводов и доказательств в нарушение норм процессуального права, в судебных актах не приведены.

9. Права и обязанности доверительного управляющего по договору доверительного управления пенсионными резервами

9.1. Если согласно договору доверительный управляющий имеет право осуществлять полномочия собственника в отношении переданных в доверительное управление пенсионных резервов в пределах, предусмотренных законодательством РФ и договором, а также осуществлять права, удостоверенные находящимися у него в доверительном управлении ценными бумагами, управляющий вправе осуществлять все юридические действия, направленные на реализацию прав по ценным бумагам с соблюдением порядка, предусмотренного ГК РФ

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 марта 2021 г. N 15626/10

В соответствии с договором между фондом как учредителем доверительного управления и доверительным управляющим последний имеет право осуществлять полномочия собственника в отношении переданных в доверительное управление пенсионных резервов в пределах, предусмотренных законодательством Российской Федерации и названным договором, а также осуществлять права, в том числе право голоса, удостоверенные ценными бумагами, находящимися у него в доверительном управлении (подпункт 2.2.1 договора).

В связи с этим доверительный управляющий вправе был осуществлять все юридические действия, направленные на реализацию прав по находящимся в доверительном управлении ценным бумагам с соблюдением порядка, предусмотренного Гражданским кодексом.

9.2. Доверительный управляющий считается надлежаще исполняющим договорные обязанности, если он размещает средства пенсионных резервов в ценные бумаги только платежеспособных эмитентов

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 декабря 2021 г. N Ф05-4772/12 по делу N А40-63656/2021

После возврата ООО имущества из доверительного управления, истцом было выявлено, что ответчик в нарушение положений договора не обеспечил сохранность переданных в доверительное управление пенсионных резервов и возвратил имущество, рыночная стоимость которого меньше рыночной стоимости переданного в доверительное управление имущества, в связи с чем истец направил в адрес ответчика претензию, в которой указал на необеспечение последним доходности и сохранности переданных в доверительное управление пенсионных резервов.

Удовлетворяя исковые требования, суды указали на то, что размещение средств пенсионных резервов в облигации неплатежеспособных эмитентов не отвечало принципу обеспечения сохранности указанных средств, закрепленному законодательством, и не могло обеспечить возврат данных средств пенсионному фонду, что является нарушением предусмотренного договором доверительного управления обязательства по возврату стоимости переданного истцом ответчику имущества.

9.3. Принцип сохранности и доходности распространяется на доверительное управление не только пенсионными резервами, но и пенсионными накоплениями

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 10 июля 2021 г. N Ф05-6841/13 по делу N А40-82604/2021

Доводы кассационной жалобы о том, что ответчик осуществлял доверительное управление пенсионными накоплениями, а не пенсионными резервами, в связи с чем уменьшение стоимости пенсионных накоплений, переданных истцом ответчику, не означает нарушение ответчиком сохранности пенсионных накоплений, а заявленная к взысканию сумма основного долга является убытками ответчика, также подлежат отклонению, поскольку в соответствии с пунктом 4 статьи 25 Федерального закона «О негосударственных пенсионных фондах» предусмотрен общий принцип ответственности управляющей компании перед фондом за ненадлежащее исполнение возложенных на нее обязанностей.

10. Права и обязанности доверительного управляющего наследственным имуществом

10.6. После смерти участника ООО сведения о переходе доли могут быть поданы в регистрирующий орган только исполнителем завещания, нотариусом либо наследником, приложившим свидетельство о праве на наследство

Постановление Арбитражного суда Московского округа от 9 декабря 2021 г. N Ф05-17176/15 по делу N А40-53208/2021

В соответствии с действующим законодательством об обществах с ограниченной ответственностью и о регистрации юридических лиц при жизни собственника доли в уставном капитале общества заявление о переходе прав на принадлежащую ему долю иному участнику общества либо третьему лицу подлежит подписанию и подаче лицом, отчуждающим долю, а после его смерти сведения о переходе доли подаются в регистрирующий орган исполнителем завещания, нотариусом либо наследниками (но уже с приложением документа о правопреемстве, то есть свидетельства о праве на наследство).

Вышеприведенная норма закона служит средством защиты прав умершего участника общества и его наследников от возможных злоупотреблений путем создания препятствий для ее возможного противоправного отчуждения в пользу третьих лиц.

На основании изложенного суд кассационной инстанции полагает выводы судов о том, что налоговый орган не вправе осуществлять регистрационные действия на основании заявления от неуполномоченного лица (в данном случае директора) обоснованными, поскольку с соответствующим заявлением вправе был обратиться нотариус.

Отказывая в удовлетворении исковых требований суды также исходили из того, что заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц было подписано неуполномоченным лицом.

10.8. Действия доверительного управляющего, направленные на изменение устава ООО, не соответствуют статусу доверительного управляющего наследственным имуществом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 марта 2006 г. N Ф08-635/06

В статье 1171 Кодекса указано, что доверительное управление применяется нотариусом в числе других необходимых мер по охране наследства и управлению им, предназначено в качестве меры для защиты прав наследников, отказополучателей и других заинтересованных лиц. В силу особенностей полномочий доверительного управляющего действия его, направленные на изменение устава общества, предпринятые на общем собрании, являются распорядительными, а не охранительными и не соответствуют статусу доверительного управляющего наследственным имуществом.

10.9. Голосование доверительным управляющим за принятие решения о таком изменении устава ООО, которое ограничивает корпоративные права участников-наследников, противоречит смыслу доверительного управления наследственным имуществом

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2021 г. N Ф07-2630/12 по делу N А56-24767/2021

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что редакция устава, утвержденная решением общего собрания участников, содержит условия, существенно ухудшающие права истицы и ее несовершеннолетней дочери как владельцев наследуемой части доли в размере 33% и 32% уставного капитала соответственно. Вывод суда соответствует материалам дела.

Поскольку М.В., единолично принимая решения общего собрания, голосовала как в собственных интересах, будучи участником общества, так и в качестве доверительного управляющего наследуемыми долями, она допустила конфликт собственных интересов с интересами выгодоприобретателей. В результате голосования приняты решения, умаляющие корпоративные права выгодоприобретателей Ю.С. и ее несовершеннолетней дочери, а М.В. приобретено право на заключение договора по отчуждению имущества Общества, несмотря на то, что против такого отчуждения возражала Ю.С. При исключении голосов, удостоверяемых наследуемой долей, не имелось бы кворума для принятия решения.

Исходя из смысла положений статьи 1012 ГК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что при таких обстоятельствах, М.В. не имела права без согласия выгодоприобретателей (наследников) голосовать за спорное решение в качестве доверительного управляющего.

Учитывая, что принятие спорных решений явилось результатом злоупотребления правом со стороны доверительного управляющего М.В. во вред выгодоприобретателям Ю.С. и А.С., суд апелляционной инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ правомерно удовлетворил заявленные требования.

10.10. Участник ООО, являющийся одновременно доверительным управляющим наследственными долями другого участника, не вправе голосовать на общем собрании как доверительный управляющий в связи с наличием конфликта собственных интересов с интересами выгодоприобретателей

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 мая 2021 г. N Ф07-2630/12 по делу N А56-24767/2021

Исследовав и оценив представленные доказательства в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции установил, что редакция устава, утвержденная решением общего собрания участников, содержит условия, существенно ухудшающие права истицы и ее несовершеннолетней дочери как владельцев наследуемой части доли в размере 33% и 32% уставного капитала соответственно. Вывод суда соответствует материалам дела.

Еще про залог:  Статья 357. Залог товаров в обороте - с изменениями, проверено 11.09.2021 - ГК РФ ч. 1 - Кодексы Российской Федерации - Договор-Юрист.Ру

Поскольку М.В., единолично принимая решения общего собрания, голосовала как в собственных интересах, будучи участником общества, так и в качестве доверительного управляющего наследуемыми долями, она допустила конфликт собственных интересов с интересами выгодоприобретателей. В результате голосования приняты решения, умаляющие корпоративные права выгодоприобретателей Ю.С. и ее несовершеннолетней дочери, а М.В. приобретено право на заключение договора по отчуждению имущества Общества, несмотря на то, что против такого отчуждения возражала Ю.С. При исключении голосов, удостоверяемых наследуемой долей, не имелось бы кворума для принятия решения.

Исходя из смысла положений статьи 1012 ГК РФ, суд апелляционной инстанции правомерно заключил, что при таких обстоятельствах М.В. не имела права без согласия выгодоприобретателей (наследников) голосовать за спорное решение в качестве доверительного управляющего.

Учитывая, что принятие спорных решений явилось результатом злоупотребления правом со стороны доверительного управляющего М.В. во вред выгодоприобретателям Ю.С. и А.С., суд апелляционной инстанции с учетом положений пункта 2 статьи 10 ГК РФ правомерно удовлетворил заявленные требования.

10.11. Если договор доверительного управления наследственными долями в уставном капитале ООО прекращен, доверительный управляющий, не привлеченный к участию в деле по спору ООО, не вправе обжаловать судебные акты по этому делу

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 4 июня 2021 г. N Ф02-1882/13 по делу N А74-4785/2021

Долги по обязательствам, возникшим в связи с доверительным управлением имуществом, погашаются за счет этого имущества. В случае недостаточности этого имущества взыскание может быть обращено на имущество доверительного управляющего, а при недостаточности и его имущества — на имущество учредителя управления, не переданное в доверительное управление (пункт 3 статьи 1022 ГК РФ).

В данном случае Общество настаивает на одном исходе дела — взыскании задолженности только за счет имущества, бывшего в период совершения Контракта у ООО «К» в доверительном управлении. Поскольку этим имуществом в настоящее время могут отвечать только собственники — учредители доверительного управления, суд апелляционной инстанции не усмотрел оснований для удовлетворения первоначального иска Общества.

Кассационная инстанция считает, что обращение взыскания за счет имущества, возвращенного учредителям доверительного управления, в рамках настоящего дела невозможно, поскольку последние не привлечены к участию в деле в качестве ответчиков.

Привлечение второго ответчика или замена ненадлежащего ответчика надлежащим является правом, а не обязанностью суда, рассматривающего дело, а соответствующие процессуальные действия производятся судом первой инстанции по ходатайству или с согласия истца.

Между тем, как следует из материалов дела, в рамках настоящего дела Общество не заявляло ходатайство суду первой инстанции о привлечении к участию в деле ЗАО, ООО 1 и ООО 2 в качестве соответчиков.

При таких обстоятельствах основания для удовлетворения требования Общества о взыскании с ООО «К» задолженности за счет имущества, бывшего в период совершения Контракта у ООО «К» в доверительном управлении и возвращенного им 14.11.2021 учредителям доверительного управления, отсутствуют.

11. Права и обязанности доверительного управляющего долями в уставном капитале ООО

11.2. Заключение договора доверительного управления долями в уставном капитале ООО не предполагает перехода к доверительному управляющему права требовать исключения из ООО других участников

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 19 октября 2005 г. N Ф08-4873/05

Решением, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении исковых требований отказано. Суд указал, что ООО 1 не является надлежащим истцом по делу, поскольку заключение обществом договора доверительного управления долей в уставном капитале ООО 2 не предполагает перехода к ООО 1 прав участника ООО 2, в том числе права на предъявление в суд иска об исключении участника из общества. Правом на предъявление такого иска обладают исключительно участники ООО 2. Суды пришли также к выводу о том, что ответчики не допустили грубых нарушений законодательства, являющихся в силу статьи 10 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» основанием для их исключения из общества.

Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчиков, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

12. Представление доверительным управляющим интересов учредителя управления в сфере налогообложения

13. Процессуальные особенности реализации доверительным управляющим своих прав

13.2. Если вследствие ошибочного возбуждения судом двух отдельных производств по одному и тому же требованию доверительного управляющего последний заявил лишь отказ от рассмотрения требования, возбужденного позднее, для разрешения его по существу в первом процессе, суд не вправе прекращать производство по первому спору на основании ч. 3 ст. 151 АПК РФ

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 октября 2021 г. N 3862/13

Если от права на судебное рассмотрение спора истец уже отказался в состоявшемся ранее судебном процессе, то при возникновении впоследствии спора между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям подлежат применению последствия отказа от иска, установленные частью 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, направленные на недопустимость повторного рассмотрения судами тождественных исков.

В рассматриваемом деле управляющая компания (Д.У.) от требования к должнику не отказывалась.

Вследствие ошибочного возбуждения судом первой инстанции двух отдельных производств по одному и тому же требованию кредитор заявил лишь отказ от рассмотрения требования доверительного управляющего в рамках производства, возбужденного позднее, в целях его разрешения по существу в первом процессе.

При таких обстоятельствах у судов первой и кассационной инстанций не имелось оснований для прекращения производства по первому обособленному спору на основании части 3 статьи 151 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Статья . договор доверительного
управления имуществом

1. По договору доверительного управления
имуществом одна сторона (учредитель управления)
передает другой стороне (доверительному
управляющему) на определенный срок имущество в
доверительное управление, а другая сторона
обязуется осуществлять управление этим
имуществом в интересах учредителя управления
или указанного им лица (выгодоприобретателя).

Передача имущества в доверительное управление
не влечет перехода права собственности на него к
доверительному управляющему.

2. Осуществляя доверительное управление
имуществом, доверительный управляющий вправе
совершать в отношении этого имущества в
соответствии с договором доверительного
управления любые юридические и фактические
действия в интересах выгодоприобретателя.

Законом или договором могут быть предусмотрены
ограничения в отношении отдельных действий по
доверительному управлению имуществом.

3. Сделки с переданным в доверительное
управление имуществом доверительный
управляющий совершает от своего имени, указывая
при этом, что он действует в качестве такого
управляющего. Это условие считается соблюденным,
если при совершении действий, не требующих
письменного оформления, другая сторона
информирована об их совершении доверительным
управляющим в этом качестве, а в письменных
документах после имени или наименования
доверительного управляющего сделана пометка
“Д.У.”.

При отсутствии указания о действии
доверительного управляющего в этом качестве
доверительный управляющий обязывается перед
третьими лицами лично и отвечает перед ними
только принадлежащим ему имуществом.

4. Особенности доверительного управления
паевыми инвестиционными фондами
устанавливаются законом. (п.4 введен Федеральным
законом от 06.12.2007 N 334-ФЗ)

5. Особенности доверительного управления
автомобильными дорогами общего пользования
федерального значения устанавливаются законом.
(п.5 введен Федеральным законом от 17.07.2009 N 145-ФЗ)

Статья . объект доверительного
управления

1. Объектами доверительного управления могут
быть предприятия и другие имущественные
комплексы, отдельные объекты, относящиеся к
недвижимому имуществу, ценные бумаги, права,
удостоверенные бездокументарными ценными
бумагами, исключительные права и другое
имущество.

2. Не могут быть самостоятельным объектом
доверительного управления деньги, за
исключением случаев, предусмотренных законом.

3. Имущество, находящееся в хозяйственном
ведении или оперативном управлении, не может
быть передано в доверительное управление.
Передача в доверительное управление имущества,
находившегося в хозяйственном ведении или
оперативном управлении, возможна только после
ликвидации юридического лица, в хозяйственном
ведении или оперативном управлении которого
имущество находилось, либо прекращения права
хозяйственного ведения или оперативного
управления имуществом и поступления его во
владение собственника по иным предусмотренным
законом основаниям.

Статья . ответственность
доверительного управляющего

1. Доверительный управляющий, не проявивший при
доверительном управлении имуществом должной
заботливости об интересах выгодоприобретателя
или учредителя управления, возмещает
выгодоприобретателю упущенную выгоду за время
доверительного управления имуществом, а
учредителю управления убытки, причиненные
утратой или повреждением имущества, с учетом его
естественного износа, а также упущенную выгоду.

Доверительный управляющий несет
ответственность за причиненные убытки, если не
докажет, что эти убытки произошли вследствие
непреодолимой силы либо действий
выгодоприобретателя или учредителя управления.

2. Обязательства по сделке, совершенной
доверительным управляющим с превышением
предоставленных ему полномочий или с нарушением
установленных для него ограничений, несет
доверительный управляющий лично. Если
участвующие в сделке третьи лица не знали и не
должны были знать о превышении полномочий или об
установленных ограничениях, возникшие
обязательства подлежат исполнению в порядке,
установленном пунктом 3 настоящей статьи.
Учредитель управления может в этом случае
потребовать от доверительного управляющего
возмещения понесенных им убытков.

3. Долги по обязательствам, возникшим в связи с
доверительным управлением имуществом,
погашаются за счет этого имущества. В случае
недостаточности этого имущества взыскание может
быть обращено на имущество доверительного
управляющего, а при недостаточности и его
имущества имущество учредителя управления, не
переданное в доверительное управление.

4. Договор доверительного управления
имуществом может предусматривать
предоставление доверительным управляющим
залога в обеспечение возмещения убытков, которые
могут быть причинены учредителю управления или
выгодоприобретателю ненадлежащим исполнением
договора доверительного управления.

Статья . права и обязанности
доверительного управляющего

1. Доверительный управляющий осуществляет в
пределах, предусмотренных законом и договором
доверительного управления имуществом,
правомочия собственника в отношении имущества,
переданного в доверительное управление.
Распоряжение недвижимым имуществом
доверительный управляющий осуществляет в
случаях, предусмотренных договором
доверительного управления.

2. Права, приобретенные доверительным
управляющим в результате действий по
доверительному управлению имуществом,
включаются в состав переданного в доверительное
управление имущества. Обязанности, возникшие в
результате таких действий доверительного
управляющего, исполняются за счет этого
имущества.

3. Для защиты прав на имущество, находящееся в
доверительном управлении, доверительный
управляющий вправе требовать всякого устранения
нарушения его прав (статьи 301, 302, 304,
305).

4. Доверительный управляющий представляет
учредителю управления и выгодоприобретателю
отчет о своей деятельности в сроки и в порядке,
которые установлены договором доверительного
управления имуществом.

Оцените статью
Добавить комментарий