Статья 21. Переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества к другим участникам общества и третьим лицам

Кликните на текст документа чтобы развернуть его целиком.

Договор об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

г. __________ «____» ________ 200 _____ г.

имеющий паспорт серии ____ N ___________________________________ выданный

проживающий по адресу: _________________________________________________,

именуемый в дальнейшем «Участник», и

имеющий паспорт серии _________ N ______________________________ выданный

именуемый в дальнейшем «Приобретатель» с другой стороны, заключили

настоящий Договор о нижеследующем:

1. Участник передает, а Приобретатель принимает принадлежащую

Участнику долю (часть доли) в уставном капитале Общества с ограниченной

ответственностью «___________», зарегистрированном «_____»_______________

200_г. ________ _________________________________________ (указать орган,

осуществивший государственную регистрацию Общества) решение N __________,

регистрационный номер _____.

2. Размер доли (части доли), передаваемой Участником Приобретателю

по настоящему договору, составляет______________% уставного капитала.

Номинальная стоимость доли (части доли) ______________________ рублей.

3. Уступка доли (части доли) является возмездной, Приобретатель

уплатил Участнику __________________________________ рублей до подписания

настоящего договора, что подтверждается соответствующими платежными

4. Доля считается переданной с момента подписания сторонами

настоящего договора. Приобретатель осуществляет права и несет обязанности

участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

5. Согласие Общества и других участников Общества на совершение

указанной в настоящем Договоре уступки доли, в соответствии с Уставом

Общества, не требуется (если согласие на уступку доли в Уставе Общества

предусмотрено, то возможен вариант: соответствующее согласие других

участников на уступку доли (части доли) Участника получено).

6. На отношения, возникающие из настоящего договора,

распространяются правила Гражданского кодекса Российской Федерации о

переходе прав кредитора к другому лицу (уступке требования).

7. Настоящее Соглашение составлено в двух подлинных экземплярах по

одному для каждой из сторон.

8. Подписи сторон:

Участник Приобретатель

Вы можете открыть актуальную версию документа прямо сейчас.

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.

Договор об уступке доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью

Текст договора опубликован в библиотечке Российской газеты выпуск N 13, 2000 г.

Договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале представляет собой соглашение, согласно которому одна сторона, являющаяся учредителем общества с ограниченной ответственностью, передает стороне, являющейся участником этого общества долю в уставном капитале.

Согласно положениям действующего законодательства Российской Федерации, настоящий договор представляет собой дарение доли. Дарение как раз таки представляет собой безвозмездную передачу.

В качестве Контрагентов могут выступать как физические, так и юридические лица, которые в дальнейшем именуются Дарителем и Получателем.

При заключении настоящего договора может возникать множество нюансов, которые должны быть оговорены:

• Во-первых, следует указать, кому передается доля, или же ее часть;
• Во-вторых, может ли Учредитель принять такое решение без привлечения к осуществлению сделки других Учредителей общества с ограниченной ответственностью;
• В-третьих, налогообложение сделки. Если лицо, принимающее долю в уставном капитале или ее часть, не является родственником Дарителя, возникает обязательство уплаты налога.

Дабы не возникло спорных ситуаций, процедура дарения должна осуществляться после внимательного изучения Устава общества с ограниченной ответственностью, а также иной документации, связанной с правилами ООО.

Также, при оформлении такой сделки, возникает еще одно обязательное условие – оформление договора в письменной форме и его удостоверение в нотариальной конторе.

Ниже мы подробно разберем порядок составления договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале, ознакомив Вас со всеми важными составляющими документа.

Преамбула

2 ноября 2023 года

Лоськов Дмитрий Афанасьевич, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Блюхера, дом 546, квартира 651, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.2020, именуемый в дальнейшем «Учредитель»;
Лапин Павел Павлович, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Зеленоборская, дом 623, квартира 698, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.2020, именуемый в дальнейшем «Учредитель»;
Аванесов Юрий Степанович, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Дроздова, дом 214, квартира 321, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.2021, именуемый в дальнейшем «Учредитель»;
Лавирова Антонина Павловна, зарегистрированная по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Уварова, дом 258, квартира 852, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.2021, именуемая в дальнейшем «Учредитель» и «Даритель», с одной стороны
И
Лавиров Евгений Борисович, зарегистрированный по адресу: Тюменская область, город Тюмень, улица Уварова, дом 224, квартира 311, паспорт: серия 0000 номер 000000, выданный УМВД России по Тюменской области в городе Тюмень 00.00.2022, именуемый в дальнейшем «Получатель»
заключили настоящий договор о нижеследующем:

Преамбула содержит в себе информацию об участниках соглашения. В нашем случае рассмотрен пример содержания преамбулы, если в Уставе общества с ограниченной ответственности присутствует условие о согласии всех Учредителей на безвозмездную передачу доли в обществе.

Если же такое условие не предусмотрено содержанием Устава, в преамбуле достаточно указать лишь Дарителя и Получателя.

Также в тексте преамбулы фигурируют следующие положения:

• Во-первых, указывается разновидность заключаемой сделки (в нашем случае это — договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале);
• Во-вторых, следует указать город, в котором оформляется договор;
• В-третьих, должна быть указана дата заключения сделки;
• В-четвертых, указываются имена, фамилии и инициалы участников договора;
• В-пятых, прописывается информация о паспортных данных и адресах регистрации Контрагентов;
• В-шестых, следует указать роли Контрагентов по настоящему договору.

Далее в договоре отображаются положения, связанные непосредственно с сущность соглашения. Ниже мы рассмотрим, как это выглядит:

Предмет

Информация о предмете договора фигурирует практически во всех соглашениях, имеющих юридическую силу. В случае заключения договора безвозмездной передачи доли в уставном капитале, предметом выступает непосредственно сама доля, которую Даритель передает Получателю.

Итак, настоящий раздел выглядит следующим образом:

В соответствии с настоящим соглашением Даритель передает в собственность Получателя, принадлежащую ему на законных основаниях долю в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «Target place», зарегистрированного в органах Федеральной Налоговой Службы Российской Федерации в городе Тюмень 21.12.2021 года, свидетельство о регистрации серия 0000 номер 0000000.
Даритель дает гарантию, сто передаваемая в безвозмездном порядке доля является его собственностью и не принадлежит по праву собственности третьим лица, не находится в залоге, не является предметом судебных споров.
Доля в Уставном капитале общества составляет 30% (тридцать процентов) Уставного капитала.
Контрагенты по настоящему договору являются близкими родственниками – мать и сын.

Права и обязанности

Раздел об обязательствах выглядит следующим образом:

В рамках настоящего соглашения Даритель обязуется:

• Передать долю в Уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Получателю.
• Обеспечить соответствие процедуры передачи доли требованиям законодательства.

В рамках настоящего соглашения Получатель обязуется:

Заключение

В конце договора указываются реквизиты и ставятся подписи сторон. После этого, договор безвозмездной передачи доли в уставном капитале считается заключенным.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале представляет собой соглашение, по которому одна сторона передает в собственность другой стороне долю в обществе с ограниченной ответственностью за оговоренную сделкой денежную сумму.

Субъектами по договору купли-продажи доли в уставном капитале выступают: Продавец – физическое или юридическое лицо, которое отчуждает долю собственности в пользу Контрагента, и Покупатель – физическое или юридическое лицо, которое приобретает эту долю.

Важным условием заключения такого вида соглашения является форма документа. Так, в обязательном порядке договор купли-продажи доли в уставном капитале подлежит оформлению в нотариальной конторе.

В связи с вышеперечисленным нюансом, оформлением документа будет заниматься непосредственно нотариус, у которого уже имеется типовая форма договора.
Ниже мы представим примерную форму документа, разобрав поэтапно все аспекты его составления.

25 сентября 2023 года

Мы:
Астафьев Роберт Робертович, 03.04.1985 года рождения, проживающий по адресу Курганская область, город Курган, улица Новоселова, дом 28, квартира 228, паспорт ХХХХ ХХХХХХ, выдан УФМС России по Курганской области в городе Кургане 03.04.2021, именуемый в дальнейшем Продавец с одной стороны
И
Борисов Андрей Николаевич, 01.05.1998 года рождения проживающий по адресу Курганская область, город Курган, улица Козлова, дом 87, квартира 323, паспорт ХХХХ ХХХХХХ, выдан УФМС России по Курганской области в городе Кургане 01.05.2018, именуемый в дальнейшем Покупатель с другой стороны
заключили настоящий договор о нижеследующем:

В преамбулу договора традиционно включаются:

• разновидность сделки;
• место и дата заключения соглашения;
• имена и роли участников соглашения;
• адреса проживания и паспортные данные сторон.

Существенными условиями по указанной сделке выступают:

• предмет договора;
• размер доли;
• номинальная стоимость и цена доли.

Фундаментальной составляющей любого вида договора является его предмет. В нашем случае предметом выступает непосредственно сама доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью. Такой раздел в тексте настоящего соглашения прописывается следующим образом:

Продавец передает в собственность Покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ЛучТехМед» на условиях, прописанных в настоящем договоре.
Продавец является собственником отчуждаемой доли, что подтверждается договором, удостоверенным нотариусом, а также выпиской из Росреестра.
Указанная доля не принадлежит по праву собственности третьим лицам, не находится под арестом, залогом и не является предметом судебных разбирательств.

Цена договора

Следующей важной составляющей документа является номинальная стоимость отчуждаемой доли. В разделе о цене договора указывается размер и порядок выплаты Покупателем денежной суммы в пользу Продавца. В тексте соглашения информация о стоимости доли фигурирует следующим образом:

Цена доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью ООО «ЛучТехМед» оценивается в 150 000 (Сто пятьдесят) тысяч рублей 00 копеек и составляет 8 (Восемь) от уставного капитала общества.
Выплата осуществляется путем перевода денежных средств на банковский счет Продавца в течение одного календарного дня с момента подписания настоящего договора.

Права и обязанности сторон

В разделе об обязанностях Контрагентов фиксируются положения об обязательствах сторон по настоящему соглашению. В зависимости от желаний сторон, формулировки обязательств могут быть различными. Главным условием является непротиворечивость прописанных положений действующему законодательству Российской Федерации. Ниже мы представим типовые формулировки, которые включаются в текст договора купли-продажи доли в уставном капитале:

Продавец вправе:
Требовать своевременной выплаты по настоящему договору с момента заключения соглашения.
Продавец обязуется:
Продать Покупателю указанную в тексте документа долю в уставном капитале за оговоренную плату.
В письменной форме отправить уведомление в адрес ООО «ЛучТехМед» о продаже своей доли.
Исполнять свои обязательства в строгом соответствии с настоящим договором.
Покупатель вправе:
Требовать передачи права собственности на долю в уставном капитале ООО «ЛучТехМед» с момента подписания настоящего соглашения.
Покупатель обязуется:
Своевременно выплатить денежную сумму в пользу продавца в размере, установленном настоящим соглашением.
Осуществить регистрацию права собственности на долю в уставном капитале общества.
Исполнять свои обязательства в строгом соответствии с настоящим договором.

Разрешение споров

В документе может фигурировать пункт, согласно которому определяется порядок разрешения споров между Контрагентами. Выглядит это следующим образом:

Все возникшие разногласия по поводу исполнения своих обязательств по договору разрешаются путем переговоров между сторонами.
В случае если в процессе переговоров стороны не пришли к общему выводу, споры будут разрешаться в судебном порядке.

В конце документа указываются реквизиты сторон, ставятся подписи и после нотариального заверения сделка считается заключенной.

Приложения

К договору купли-продажи доли в уставном капитале необходимо предоставить следующий пакет документов:

• зарегистрированный в Инспекции федеральной налоговой службы Устав общества с ограниченной ответственностью;
  учредительный договор;
• заверенную у нотариуса копию учредительного договора;
• список участников общества с ограниченной ответственностью;
• свидетельство о регистрации общества с ограниченной ответственностью;
• свидетельство о целевом назначении общества с ограниченной ответственностью, которое подтверждает непринадлежность ООО к внутренним делам государства;
• внутренние акты общества;
• ИНН;
• паспортные данные сторон;
• выписку из органов Федеральной налоговой службы;
• платежные документы, которые подтверждают факт права собственности продавца на долю в уставном капитале;
• выписка, которая подтверждает оплату отчуждаемой доли.

Для того чтобы дать рекомендации к построению договора уступки доли общества с ограниченной ответственностью (далее — ООО), прежде всего необходимо разобраться в основополагающих моментах правовой природы уступки доли ООО.

Что же понимается под уступкой доли ООО?

Действующими нормами законодательства предусмотрен в уставном капитале ООО к другому лицу (ст. 93 ГК РФ, ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. № 14-ФЗ Об обществах с ограниченной ответственностью», далее по тексту — Закон об ООО).

Согласно ч. 1 ст. 93 ГК РФ и ч. 1 ст. 21 Закона об ООО основаниями для перехода доли в ООО являются:

• сделка;
• правопреемство;
• иное законное основание.

Рассмотрим более подробно перечень оснований и вариантов для перехода доли ООО.

Под отчуждением доли иным образом подразумевают отчуждение доли на основании договора дарения.

имеет место в случаях наследования и реорганизации юридического лица.

в ООО может быть осуществлена в пользу третьего лица, иному участнику общества или самому обществу. Участие в сделке третьих лиц влечет за собой необходимость нотариального заверения сделки.

В случае безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО на такие сделки будут распространяться правила о договоре дарения, а в случае возмездной уступки доли — правила о купле-продаже.

Общие требования законодательства

Основополагающие особенности уступки доли ООО рассматриваются в ст. 93 ГК РФ и ст. 21 Закона об ООО.

Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале ООО третьим лицам допускается только тогда, когда это не запрещено уставом общества. При этом согласие других участников общества или общества на совершение сделки купли-продажи или отчуждения иным образом доли не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества. При этом осуществление обществом преимущественного права покупки доли или части доли по заранее определенной уставом цене допускается только при условии, что цена покупки обществом доли или части доли не ниже установленной для участников общества цены.

Цена покупки доли или части доли в уставном капитале может устанавливаться уставом общества в твердой денежной сумме или на основании одного из критериев, определяющих стоимость доли (стоимость чистых активов общества, балансовая стоимость активов общества на последнюю отчетную дату, чистая прибыль общества и другие). Заранее определенная уставом цена покупки доли или части доли должна быть одинаковой для всех участников общества вне зависимости от принадлежности такой доли или такой части доли в уставном капитале общества.

Положения, устанавливающие преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале участниками общества или обществом по заранее определенной уставом цене, в том числе изменение размера такой цены или порядка ее определения, могут быть предусмотрены уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в устав общества по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Исключение из устава общества положений, устанавливающих преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества по заранее определенной уставом цене, осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому 2/3 голосов от общего числа голосов участников общества.

В аналогичном порядке в устав ООО могут быть включены (или исключены) положения, предусматривающие:

• возможность для участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи. При этом оставшаяся доля или часть доли может быть продана третьему лицу после частичной реализации указанного права обществом или его участниками по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его участникам, либо по цене не ниже заранее определенной уставом цены;
• возможность предложения доли или части доли в уставном капитале общества всем участникам общества непропорционально размерам их долей.

В соответствии с Законом об ООО уставом общества не может предусматриваться предоставление одновременно преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу и преимущественного права покупки доли или части доли участника общества по заранее определенной уставом цене. Установление преимущественного права покупки по заранее определенной уставом цене в отношении отдельного участника общества либо отдельной доли или отдельной части доли в уставном капитале общества не допускается.

Уступка указанных преимущественных прав покупки доли или части доли в уставном капитале общества не допускается.

Предположим, что участник ООО соберется продать свою долю или часть доли третьему лицу, и такие сделки уставом общества не запрещены. Тогда такой участник должен известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет нотариально удостоверенной оферты, адресованной этим лицам и содержащей указание цены и других условий продажи. При этом оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. Оферта может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также самим обществом, если такая возможность предусмотрена его уставом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом его участнику поступило извещение о ее отзыве. Отзыв оферты о продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества, если иное не предусмотрено уставом.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

В случае если уставом общества предусмотрено преимущественное право покупки доли или части доли обществом, оно вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в течение 7 дней со дня истечения преимущественного права покупки у участников общества или отказа всех участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли путем направления акцепта оферты участнику общества.

При отказе отдельных участников общества от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества либо использовании ими преимущественного права покупки не всей предлагаемой для продажи доли или не всей предлагаемой для продажи части доли другие участники общества могут реализовать преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества в соответствующей части пропорционально размерам своих долей в пределах оставшейся части срока реализации ими преимущественного права покупки доли или части доли, если уставом общества не предусмотрено иное.

Обращаем внимание читателя на тот факт, что вышеуказанные сроки не являются императивными и обновленный Закон об ООО предусматривает возможность предусмотреть в уставе общества более продолжительные сроки использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества его участниками, а также самим обществом.

Днем прекращения преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участника и прекращения преимущественного право покупки обществом доли или части доли у общества (если это предусмотрено уставом) будет являться либо:

• день представления составленного в письменной форме заявления об отказе от использования данного преимущественного права;
• день истечения срока использования данного преимущественного права.

В рассматриваемой ситуации заявления участников общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли должны поступить в общество до истечения срока осуществления указанного преимущественного права. Заявление общества об отказе от использования предусмотренного уставом преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества представляется в установленный уставом срок участнику общества, направившему оферту о продаже доли или части доли, единоличным исполнительным органом общества, если решение этого вопроса не отнесено уставом общества к компетенции иного органа общества.

Подлинность подписи на заявлении участника общества или общества об отказе от использования преимущественного права покупки доли или части доли в уставном капитале общества должна быть засвидетельствована в нотариальном порядке.

Рассмотрим ситуацию, когда Законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к иному участнику общества или к третьему лицу. Такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение 30 дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

В любом случае сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению путем составления одного документа, подписанного сторонами. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Исключениями из данного правила об обязательном нотариальном удостоверении сделок являются:

• переход доли или части доли к обществу,
• распределение доли между участниками общества и продажи доли всем или некоторым участникам общества либо третьим лицам.

Для нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, необходимо предоставить нотариусу:

• документы, подтверждающие полномочия отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли, а именно документы, на основании которых доля или часть доли ранее была приобретена соответствующим лицом, а также выписка из ЕГРЮЛ, содержащая сведения о принадлежности лицу отчуждаемых доли или части доли в уставном капитале общества. Такую выписку нотариус может получить самостоятельно в электронной форме в день удостоверения сделки;
• документы, подтверждающие, что отчуждаемые доля или часть доли полностью оплачены.

Документами, на основании которых была приобретена доля или часть доли в уставном капитале общества, могут быть, в частности:

• Договор или иная сделка, в соответствии с которыми участник общества приобрел долю или часть доли, если доля или часть доли приобретена на основании сделки.
• Решение единственного учредителя о создании общества при создании общества с одним участником общества.
• Договор об учреждении общества или учредительный договор общества, заключенный ранее 01.07.2009 г., при создании общества с несколькими участниками общества.
• Свидетельство о праве на наследство, если доля или часть доли перешла к участнику общества по наследству.
• Решение суда в случаях, если судебным актом непосредственно установлено право участника общества на долю или часть доли в уставном капитале общества.
• Протоколы общего собрания общества в случае приобретения доли или части доли при увеличении уставного капитала общества, распределении долей, принадлежащих обществу, между его участниками и в иных случаях, если приобретение доли или части доли происходит непосредственно на основании решения общего собрания общества.

В заключение выделим основные изменения, которые внесены в Закон об ООО в части уступки доли ООО, вступившие в силу с 01.01.2016 г.:

• Предложение (оферта) о продаже участником своей доли в уставном капитале третьему лицу, которое направляется другим участникам общества, подлежит теперь обязательному нотариальному удостоверению.
• Переформулированы сроки использования преимущественного права при покупке доли, но осталась оговорка о том, что уставом общества можно предусмотреть более продолжительный срок.
• При удостоверении договора купли-продажи или иной сделки, связанной с переходом прав на долю в уставном капитале, нотариус, помимо проверки полномочий лица, отчуждающего долю, теперь проверяет, полностью ли оплачена эта доля. Уточнены запрашиваемые нотариусом документы для удостоверения сделки по отчуждению доли, а также его полномочия.
• Заключение договора купли-продажи доли в порядке использования преимущественного права покупки больше не относится к случаям, когда нотариальное удостоверение сделки не нужно. В числе таких случаев остались только приобретение доли участника общества самим обществом и ее распределение или продажа обществом другим участникам ООО или третьим лицам.
• Заявление о выходе участника ООО из общества впредь также подлежит нотариальному удостоверению.

ПРИМЕР ДОГОВОРА УСТУПКИ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ OOO __________», ЗАКЛЮЧАЕМОГО МЕЖДУ ДВУМЯ ЮРИДИЧЕСКИМИ ЛИЦАМИ

г. _________ ___» __________ 20___ г.

Общество с ограниченной ответственностью _____________», в лице ______________, действующего на основании _________, именуем__ в дальнейшем Участник», с одной стороны, и Общество с ограниченной ответственностью _____________», в лице ________________, действующего на основании __________, именуем__ в дальнейшем Приобретатель», с другой стороны, заключили настоящий Договор о следующем:

1. ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. Участник передает, а Приобретатель принимает принадлежащую Участнику долю в уставном капитале ООО _____________» (далее — Общество) в размере ____________ % уставного капитала.

1.2. Сведения об Обществе:Основной государственный регистрационный номер (ОГРН) — __________________.Наименование регистрирующего органа — ____________________.Дата государственной регистрации — ___________________.Место нахождения — _______________________.Решение № ________ от ________________ г.Номинальная стоимость доли Участника в уставном капитале Общества составляет ______________ рублей.

1.3. Уступка доли производится в момент нотариального удостоверения настоящего Договора. Приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента внесения сведений о нем в ЕГРЮЛ.

2. ГАРАНТИИ УЧАСТНИКА

2.1. Участник гарантирует, что им были надлежащим образом и в соответствии с требованиями Устава Общества и Федерального закона Об обществах с ограниченной ответственностью» извещены участники Общества и само Общество о намерении уступить долю с указанием цены и других условий ее уступки.

2.2. Согласно Уставу участники Общества и само Общество дали согласие на уступку доли третьему лицу, которое не является участником данного Общества.

3. СУММА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

3.1. Сумма настоящего Договора составляет ______ (__________) рублей, которую Приобретатель обязуется оплатить Участнику в течение ___ дней с момента подписания настоящего Договора путем перечисления денежных средств на расчетный счет Участника.

4. ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ СТОРОН

4.1. Участник обязуется уступить долю в уставном капитале Приобретателю в размере, указанном в п. 1.1, и в сроки, указанные в п. 1.2 настоящего Договора.

4.2. Участник гарантирует, что на момент заключения настоящего договора уступаемая доля не обременена правами третьих лиц, не состоит под арестом и запретом.

4.3. Участник считается выполнившим свои обязательства по передаче доли в собственность Приобретателя с момента подписания настоящего договора.

4.4. Приобретатель обязуется:

4.4.1. Принять долю в уставном капитале ООО ________» в размере, указанном в п. 1.1 настоящего Договора, в порядке и в сроки, указанные в п. 1.2 настоящего Договора.

4.4.2. В письменной форме уведомить Общество в течение __ (___) дней с момента уступки доли о состоявшейся уступке доли в уставном капитале с представлением копии договора.

4.4.3. Оплатить Участнику сумму, указанную в п. 3.1 настоящего Договора, в сроки, установленные Договором.

4.5. Приобретатель считается выполнившим свои обязательства по оплате доли с момента зачисления суммы, указанной в пункте 3.1. настоящего договора, на расчетный счет Участника.

5. ОБСТОЯТЕЛЬСТВА НЕПРЕОДОЛИМОЙ СИЛЫ

5.1. При наступлении обстоятельств непреодолимой силы, не зависящих от воли Сторон, сроки выполнения обязательств по настоящему Договору продлеваются на тот период времени, в течение которого действовали эти обстоятельства и их последствия.

5.2. Если обстоятельства непреодолимой силы действуют в течение более ______, любая из Сторон вправе отказаться от дальнейшего выполнения обязательств по договору, причем ни одна из Сторон не будет требовать от другой возмещения возможных убытков.

5.3. Сторона, оказавшаяся не в состоянии выполнять свои обязательства по настоящему договору, обязана незамедлительно известить другую Сторону о наступлении и прекращении действия обстоятельств непреодолимой силы, препятствующих выполнению обязательств по настоящему договору.

6. РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ

6.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между Сторонами из настоящего Договора или в связи с ним, стороны будут пытаться разрешить путем переговоров.

6.2. В случае если стороны не придут к соглашению, споры подлежат рассмотрению в суде в соответствии с действующим законодательством Российской Федерации.

6.3. Во всем остальном, что не предусмотрено настоящим договором, Стороны будут руководствоваться действующим законодательством РФ.

7. ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Все уведомления и сообщения в рамках настоящего договора должны направляться Сторонами друг другу в письменной форме. Сообщения будут считаться полученными, если они направлены заказным письмом с уведомлением или доставлены в адрес получателя под расписку.

7.2. Настоящий договор подписан в двух экземплярах, имеющих одинаковую юридическую силу, по одному экземпляру для каждой из сторон.

7.3. Все изменения и дополнения к настоящему Договору являются его неотъемлемой частью и действительны, если они совершены в письменной форме и подписаны каждой из сторон.

7.4. Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания обеими Сторонами.

7.5. Договор может быть расторгнут по взаимному согласию сторон в течение срока действия. Расторжение Договора оформляется письменным соглашением сторон.

7.6. Односторонний отказ от исполнения обязательств по настоящему Договору не допускается.

8. РЕКВИЗИТЫ И ПОДПИСИ СТОРОН

о расчётах в связи с выходом участника из общества с ограниченной ответственностью

«» 2023 г.

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Участник», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем: в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Участник», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Общество», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

ПРЕДМЕТ ДОГОВОРА

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ст. 94 ГК РФ, Участник выходит из Общества, а Общество обязуется передать Участнику часть своего имущества, соответствующую доле Участника в уставном капитале Общества и указанную в п.1.3 Договора, на сумму, указанную в абзаце 4 п.1.2 Договора.

1.2. Стоимость всего имущества Общества составляет рублей. Уставный капитал Общества составляет рублей. Доля Участника в уставном капитале Общества составляет рублей или % от уставного капитала. Стоимость части имущества Общества, соответствующей доле Участника в уставном капитале Общества и причитающейся Участнику, составляет рублей.

1.3. Участнику передается следующее имущество: .

2.1. В соответствии с настоящим договором Участник обязуется выйти из состава участников Общества. Участник обязуется подать заявление о выходе в течение дней после подписания настоящего Договора и не имеет права отказаться от выхода из состава участников.

2.2. Выход из состава участников оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Общества на основании заявления Участника о выходе из состава участников ООО и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

2.3. Согласно настоящему Договору Общество обязуется передать Участнику имущество, указанное в п.1.3 Договора, на сумму, указанную в п.1.2 Договора. Имущество передается Участнику в соответствии с актом в срок до г. (в течение дней после подписания настоящего Договора и передачи Обществу заявления о выходе из состава участников).

2.4. Участник обязан принять передаваемое Обществом имущество, за исключением имущества непригодного для использования по предназначению.

ОТВЕТСТВЕННОСТЬ СТОРОН

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки.

3.2. За несвоевременное передачу имущества Участнику, Общество обязано уплатить пеню в размере % от стоимости имущества за каждый день просрочки. Уплата пени не освобождает Общество от выполнения обязательства в натуре.

3.3. В случае отказа Участника выйти из состава участников Общества (в том числе отказа Участника от подачи заявления о выходе из числа участников Общества), Участник выплачивает Обществу штраф в размере % от стоимости причитающейся Участнику части имущества, определенной в п.1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Участника от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.

КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТЬ

4.1. Условия настоящего договора и дополнительных соглашений к нему конфиденциальны и не подлежат разглашению.

5.1. Все споры и разногласия, которые могут возникнуть между сторонами по вопросам, не нашедшим своего разрешения в тексте данного договора, будут разрешаться путем переговоров на основе действующего законодательства.

5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в суде в порядке, установленном действующим законодательством.

СРОК ДЕЙСТВИЯ И ПРЕКРАЩЕНИЕ ДОГОВОРА

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя сторонами обязательств.

6.2. Настоящий договор прекращается досрочно:

• по соглашению сторон;
• по иным основаниям, предусмотренным законодательством.

6.3. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания.

ДОПОЛНИТЕЛЬНЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Участник утрачивает право на участие в управлении делами Общества с момента окончания действия Договора, указанного в п.6.1.

7.2. Если в течение срока, указанного в п.2.1 Договора, Участник не подаст заявление о выходе из числа участников Общества, Общество будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Участника из числа участников на основании настоящего Договора при условии, если обязательства Общества по передаче имущества в связи с выходом будут выполнены.

7.3. Участник имеет право на получение дивидендов за период с года по года.

7.4. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством.

7.5. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны сторонами (надлежаще уполномоченными на то представителями сторон).

7.6. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.

7.7. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Участника, второй – у Общества.

ЮРИДИЧЕСКИЕ АДРЕСА И БАНКОВСКИЕ РЕКВИЗИТЫ СТОРОН

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем « Участник», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Российский участник», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК, являющийся собственником доли в размере % уставного капитала «» в соответствии с и учредительным договором от г., продает, а УЧАСТНИК покупает долю РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА на условиях, в сроки и в порядке, определяемые настоящим Договором и действующим законодательством Российской Федерации.

1.2. Отчуждение доли УЧАСТНИКУ осуществляется в соответствии с решением, принятым на Заседании Правления «» (Протокол №___ от года).

1.3. В соответствии с требованиями законодательства РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК представляет УЧАСТНИКУ Разрешение Комитета по управлению государственным имуществом области на отчуждение доли в уставном капитале УЧАСТНИКУ, а также решение Общего собрания участников об отчуждении доли в течение после заключения настоящего договора.

ЦЕНА ДОГОВОРА И ПОРЯДОК РАСЧЕТОВ

2.1. Стоимость доли РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА в уставном капитале «», составляющей % от его размера, определяется в размере рублей.

2.2. Стоимость доли определена в соответствии с соглашением от года, заключенным между и РОССИЙСКИМ участникам в результате переговоров проведенных президентом Фирмы «» господином и .

2.3. Расчеты по настоящему договору осуществляются в течение банковских дней после внесения соответствующих изменений, фиксирующих переход права на долю в уставном капитале к УЧАСТНИКУ, в учредительные документы «».

2.4. Денежные средства перечисляются в следующем порядке: .

3.1. В течение после получения всех необходимых документов, УЧАСТНИК при содействии РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА вносит необходимые изменения в учредительные документы «», после чего подает заявление о перерегистрации с приложением всех необходимых документов в уполномоченные государственные органы Российской Федерации для регистрации внесенных в учредительные документы изменений (новой редакции учредительных документов).

3.2. В течение дней после получения свидетельства о внесении изменений в учредительные документы, либо иного документа, удостоверяющего факт внесения соответствующих изменений, УЧАСТНИК осуществляет расчеты по договору в соответствии с п.п. 2.1 и 2.4.

3.3. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК обязуется оказывать активное содействие УЧАСТНИКУ в оформлении перерегистрации документов в уполномоченных государственных органах, в том числе РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК обязуется:

• представлять по первому требованию УЧАСТНИКУ любые документы, необходимые для проведения перерегистрации;
• оказывать другое необходимое содействие.

РАЗРЕШЕНИЕ СПОРОВ И РАЗНОГЛАСИЙ

4.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК немедленно проинформирует УЧАСТНИКА о возникновении проблем, связанных с законодательством и установленными процедурами внесения изменений в учредительные документы, либо иных проблем, могущих задержать либо затруднить осуществление передачи доли в уставном капитале, а также поставить под сомнение законность условий настоящего Договора. В том числе РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК немедленно проинформирует УЧАСТНИКА о лишении его полномочий на продажу доли, если такое решение будет принято уполномоченным государственным органом либо иным уполномоченным лицом.

4.2. В случае, если РОССИЙСКОМУ УЧАСТНИКУ потребуется значительное время для разрешения вопросов, указанных в п.4.1 настоящего КОНТРАКТА, либо если УЧАСТНИК посчитает возникшие вопросы неразрешимыми, УЧАСТНИК имеет право приостановить исполнение своих обязательств по Договору, в том числе отложить либо отменить расчеты за приобретаемую долю (п.п. 2.1, 2.4), либо расторгнуть настоящий Договор и потребовать возврата уже уплаченных сумм.

ПОРЯДОК ПЕРЕХОДА ПРАВ НА ДОЛЮ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

5.1. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК считается выбывшим из состава участников «» с момента регистрации соответствующих изменений в учредительные документы «», фиксирующих факт перехода права на долю РОССИЙСКОГО УЧАСТНИКА к УЧАСТНИКУ.

5.2. РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК вправе требовать отмены внесенных изменений в учредительные документы (п.5.1) в случае, если УЧАСТНИК нарушит свои обязательства по оплате доли в уставном капитале.

5.3. После оплаты УЧАСТНИКОМ доли в уставном капитале в соответствии с порядком, установленным настоящим Договором, любые обязательства «» перед РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ будут считаться осуществленными (погашенными) и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК будет не вправе предъявлять претензии по любым обязательствам «» перед РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ, возникшим до заключения настоящего договора, в том числе по обязательствам, связанных с передачей РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКОМ «» денежных средств и имущества в виде кредитов, займов, взноса в уставный капитал и т.п.

СОХРАНЕНИЕ КОНФИДЕНЦИАЛЬНОСТИ

6.1. и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИКИ будут сохранять конфиденциальность по любым вопросам, связанных с заключением и исполнением обязательств по настоящему Договору.

7.1. Все споры, вытекающие из настоящего Договора, УЧАСТНИК и РОССИЙСКИЙ УЧАСТНИК постараются решить путем переговоров.

7.2. При недостижении согласия споры и разногласия разрешаются в судебном порядке.

7.3. Споры подлежат рассмотрению в Арбитражном суде области.

7.4. Применимым правом является законодательство Российской Федерации.

7.5. Внесение изменений и дополнений в настоящий Договор имеют юридическую силу лишь в случае, если они составлены в форме дополнительного соглашения к настоящему Договору и скреплены печатями Сторон и подписями надлежащих уполномоченных лиц.

7.6. Настоящий Договор вступает в силу со дня его подписания и РОССИЙСКИМ УЧАСТНИКАМИ.

Российский участник _________________

ДОГОВОР О ПРОДАЖЕ ДОЛИ В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ

в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Продавец», с одной стороны, и в лице , действующего на основании , именуемый в дальнейшем «Покупатель», с другой стороны, именуемые в дальнейшем «Стороны», заключили настоящий договор, в дальнейшем «Договор», о нижеследующем:

1.1. В соответствии с настоящим Договором, на основании ч. 5 статьи 93 ГК РФ, Продавец обязуется передать Покупателю свою долю в уставном капитале Покупателя, а Покупатель обязуется уплатить за нее оговоренную настоящим Договором денежную сумму и выйти из состава участников ООО .

1.2. Стоимость доли Продавца в уставном капитале Покупателя (в уставном капитале ООО сторонами определяется в сумме рублей.

1.3. Передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы Покупателя на основании заявления Продавца о выходе из состава участников ООО и принимаемого в соответствии с указанным заявлением Общим собранием участников решения.

2.1. Деньги за передаваемую Покупателю долю в уставном капитале перечисляются на банковский счет Продавца в срок до г.

2.2. Денежные средства выдаются (перечисляются) Продавцу за вычетом всех причитающихся к уплате налогов и других обязательных платежей.

3.1. Сторона, не исполнившая или ненадлежащим образом исполнившая обязательства по настоящему договору, обязана возместить другой стороне причиненные таким неисполнением убытки. Под убытками стороны понимают расходы, которые добросовестная сторона произведет или должна будет произвести в связи с неисполнением обязательств другой стороной, утрату или повреждение имущества, а также неполученные доходы (упущенную выгоду). Убытки, включая упущенную выгоду, возмещаются сверх штрафных санкций, предусмотренных настоящим Договором.

3.2. За несвоевременное перечисление Покупателем денег на расчетный счет Продавца (несвоевременную выдачу наличных денежных средств) Покупатель обязан уплатить пеню в размере % от вовремя неперечисленной денежной суммы за каждый день просрочки.

3.3. Обязательство Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будет считаться исполненным в срок при выполнении им одного из следующих условий:

3.4.1. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель дал распоряжение банку о перечислении соответствующих денежных сумм на банковский счет, указанный в настоящем Договоре либо на иной указанный Продавцом банковский счет в соответствии с письменным распоряжением Продавца;

3.4.2. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель получит причитающиеся ему по настоящему договору наличные денежные средства из кассы Покупателя;

3.4.3. Если до истечения последнего дня срока (первого рабочего дня после истечения срока, если срок уплаты приходится на выходной или праздничный день) Покупатель будут оформлены все необходимые кассовые документы для расчета наличными деньгами, однако по не зависящим от Покупателя причинам Продавцом эти денежные средства получены не будут. В этом случае причитающиеся Продавцу денежные средства должны быть зачислены Покупателем на депонент.

3.5. В случае отказа Продавца от передачи доли Покупателю после подписания настоящего Договора либо в случае отказа Продавца выйти из состава участников ООО (в том числе отказа Продавца от подачи заявления о выходе из числа участников ООО), Продавец выплачивает Покупателю штраф в размере % от стоимости доли, определенной в п.1.2 настоящего Договора. Уплата штрафа не освобождает Продавца от выполнения своих обязательств по Договору в натуре.

3.6. В случае уклонения Продавца от получения причитающихся ему по Договору денежных средств Покупатель вправе внести причитающиеся Продавцу денежные средства в депозит нотариуса в соответствии со ст. 327 ГК РФ.

5.2. При неурегулировании в процессе переговоров спорных вопросов, споры разрешаются в арбитражном суде в порядке, установленном действующим законодательством.

6.1. Настоящий договор вступает в силу с момента заключения и заканчивается после выполнения принятых на себя обязательств сторонами в соответствии с условиями договора.

ОСОБЫЕ УСЛОВИЯ И ЗАКЛЮЧИТЕЛЬНЫЕ ПОЛОЖЕНИЯ

7.1. Стороны не вправе в одностороннем порядке отказаться от выполнения своих обязательств по настоящему Договору после его подписания.

7.2. Продавец утрачивает право на участие в управлении делами ООО с момента завершения расчетов.

7.3. Если в течение срока, указанного в п.2.1 Договора, Продавец не подаст заявление о выходе из числа участников ООО , ООО будет вправе поставить перед Общим собранием участников вопрос о выводе Продавца из числа участников на основании настоящего Договора при условии, если обязательства Покупателя по расчетам за приобретаемую долю будут выполнены.

7.4. Продавец имеет право на получение дивидендов за период по года.

7.5. Во всем, что не предусмотрено настоящим договором, стороны руководствуются действующим законодательством РФ.

7.6. Любые изменения и дополнения к настоящему договору действительны, при условии, если они совершены в письменной форме и подписаны надлежаще уполномоченными на то представителями сторон.

7.7. Все уведомления и сообщения должны направляться в письменной форме.

7.8. Договор составлен в двух экземплярах, из которых один находится у Продавца, второй – у Покупателя.