Постановление президиума высшего арбитражного суда рф от 15 июля 2021 г. n 1004/14 арбитражный суд обязан исходить из того, что недействительность нескольких из взаимосвязанных сделок (части единой сделки реструктуризации), а именно договора купли-продажи и договора залога, влечет также и недействительность договора уступки; если часть единой сделки признана недействительной, суд вправе сделать вывод о недействительности иных ее частей на основе установленных по делу обстоятельств (ст. 180 гк рф)
Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в составе:
председательствующего — Председателя Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации Иванова А.А.;
членов Президиума: Амосова С.М., Бациева В.В., Завьяловой Т.В., Козловой О.А., Маковской А.А., Мифтахутдинова Р.Т., Разумова И.В., Сарбаша С.В., Слесарева В.Л., Юхнея М.Ф. —
рассмотрел заявление открытого акционерного общества «Сбербанк России» о пересмотре в порядке надзора определения Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2021 по делу N А82-8489/2021, постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановления Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2021 по тому же делу.
В заседании приняли участие:
представители заявителя — открытого акционерного общества «Сбербанк России» — Володин Н.М., Кашин М.Ю., Ростов С.А., Чернова Т.В.;
конкурсный управляющий открытым акционерным обществом «Технокабель» Плисецкий П.Г. и его представитель Попов М.Н.
Заслушав и обсудив доклад судьи Мифтахутдинова Р.Т., а также объяснения конкурсного управляющего и представителей участвующих в деле лиц, Президиум установил следующее.
В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) открытого акционерного общества «Технокабель» (далее — общество «Технокабель», должник) конкурсный управляющий должником Плисецкий П.Г. (далее — конкурсный управляющий) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительными договора купли-продажи имущества от 06.09.2021 в редакции дополнительного соглашения от 30.09.2021 N 1 (далее — договор купли-продажи, дополнительное соглашение соответственно), заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «КАМА-Инвест» (далее — общество «КАМА-Инвест»), и договора залога от 23.09.2021 N 1576/2021/1/01 (далее — договор залога от 23.09.2021), заключенного обществом «КАМА-Инвест» и открытым акционерным обществом «Сбербанк России» в лице филиала Северного банка (далее — Сбербанк), и о применении последствий недействительности данных сделок.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2021 признаны недействительными договор купли-продажи, дополнительное соглашение и договор залога от 23.09.2021; суд также обязал общество «КАМА-Инвест» передать должнику по акту приема-передачи имущество, указанное в приложениях N 1-6 к договору купли-продажи.
Постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 определение суда первой инстанции от 07.03.2021 оставлено без изменения.
Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановлением от 25.10.2021 определение суда первой инстанции от 07.03.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 24.05.2021 оставил без изменения.
В заявлении, поданном в Высший Арбитражный Суд Российской Федерации, о пересмотре в порядке надзора названных судебных актов Сбербанк просит их отменить, ссылаясь на нарушение единообразия в толковании и применении арбитражными судами норм права, и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований конкурсного управляющего.
В отзывах на заявление общество «Технокабель», конкурсный управляющий, Управление Федеральной налоговой службы по Ярославской области просят обжалуемые судебные акты оставить без изменения.
Проверив обоснованность доводов, содержащихся в заявлении, отзывах на него и выступлениях присутствующих в заседании конкурсного управляющего и представителей участвующих в деле лиц, Президиум считает, что оспариваемые судебные акты подлежат отмене по следующим основаниям.
Как установлено судами и усматривается из материалов дела, 06.09.2021 между обществом «Технокабель» (продавцом) и обществом «КАМА-Инвест» (покупателем) заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым продавец обязался передать, а покупатель — принять в собственность имущество, указанное в приложениях N 1-6 к договору, являющихся неотъемлемой частью договора, и оплатить общую стоимость имущества в сумме 358321218 рублей 65 копеек путем перечисления денежных средств на расчетный счет в течение шести месяцев с момента подписания договора.
В силу пункта 3.1 договора купли-продажи право собственности на имущество переходит от продавца к покупателю в момент подписания этого договора, составления отдельного передаточного акта не требуется.
Из пункта 1.3 договора купли-продажи следует, что имущество на момент заключения договора находилось в залоге у Сбербанка на основании договоров залога от 18.09.2008 N 1576/0/08258/02, от 14.05.2009 N 1576/0/09069/02, от 15.05.2009 N 1576/0/09070/02, от 04.06.2009 N 1576/0/09082/02, от 09.06.2009 N 1576/0/09083/02, от 17.03.2021 N 1576/0/08258/11 в обеспечение исполнения обязательств по возврату кредита.
В пункте 2.3 договора купли-продажи стороны пришли к соглашению, что с момента передачи имущества покупателю до момента его полной оплаты залога, предусмотренного пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее — ГК РФ), в отношении имущества не возникает.
Судами установлено, что письмом от 06.09.2021 N 15445, направленным в адрес общества «Технокабель», Сбербанк дал согласие на отчуждение заложенного имущества при условии сохранения залога.
Далее 23.09.2021 между Сбербанком и обществом «КАМА-Инвест» был заключен договор уступки прав (требований) N 1576/2021/1 (далее — договор уступки) в соответствии с которым Сбербанк (цедент) уступил обществу «КАМА-Инвест» (цессионарию) права требования к обществу «Технокабель», принадлежащие цеденту как кредитору и вытекающие из кредитных договоров от 14.05.2009 N 1576/0/09069, от 15.05.2009 N 1576/0/09070, от 04.06.2009 N 1576/0/09082, от 09.06.2009 N 1576/0/09083, и к открытому акционерному обществу «Совместное предприятие «Волмаг РК», принадлежащие цеденту как кредитору и вытекающие из кредитных договоров от 22.05.2009 N 1576/0/09072, от 26.05.2009 N 1576/0/09078, от 18.09.2008 N 1576/0/08258.
В пункте 1.2 договора уступки стороны определили объем передаваемых прав по договору.
Согласно пункту 1.3 договора уступки к цессионарию переходят права залогодержателя и кредитора, обеспечивающие исполнение обязательства в том числе по кредитным договорам от 26.09.2008 N 1576/0/08260, от 14.05.2009 N 1576/0/09069, от 15.05.2009 N 1576/0/09070, от 04.06.2009 N 1576/0/09082, от 09.06.2009 N 1576/0/09083.
Пунктом 4.1 договора уступки установлено, что в оплату уступаемых прав требования цессионарий обязуется выплатить на счет цедента сумму в размере 920000000 рублей в соответствии с графиком в срок до 20.09.2021.
В пункте 8.1 договора уступки стороны определили, что в качестве обеспечения исполнения обязательств по договору уступки цессионарий предоставляет цеденту залог объектов недвижимости, залог товарно-материальных ценностей, залог оборудования, принадлежащих цессионарию.
В обеспечение исполнения обязательств по договору уступки между Сбербанком (залогодержателем) и обществом «КАМА-Инвест» (залогодателем) 23.09.2021 заключен договор залога, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению N 1, являющемуся неотъемлемой частью договора, ранее являвшееся предметом залога по договорам обеспечения требований Сбербанка к должнику о возврате кредита.
Пунктом 1.2.1 договора залога от 23.09.2021 предусмотрено, что общий объем уступаемых цессионарию прав требований к обществу «Технокабель» составляет 1107298324 рубля 94 копейки.
Согласно пункту 1.3 договора залога от 23.09.2021 залоговая стоимость предмета залога устанавливается на основании балансовой стоимости с учетом НДС по состоянию на 06.09.2021 с применением поправочного коэффициента в размере 0,5 процента и составляет 167335126 рублей 19 копеек.
В соответствии с пунктом 2.1 договора залога от 23.09.2021 предмет залога находится у залогодателя.
Общество «Технокабель» и общество «КАМА-Инвест» 30.09.2021 подписали дополнительное соглашение к договору купли-продажи об изменении цены имущества. По условиям этого соглашения общая стоимость имущества составляет 17916060 рублей 93 копейки, остальные условия договора не изменяются.
Признавая недействительными договор купли-продажи и дополнительное соглашение к нему, суд первой инстанции исходил из того, что этот договор в редакции дополнительного соглашения заключен в пределах периода подозрительности и факт неравноценности сделки доказан. Таким образом, суд признал данные сделки недействительными на основании пункта 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — Закон о банкротстве).
Исходя из недействительности договора купли-продажи суд первой инстанции признал договор залога от 23.09.2021 недействительным (ничтожным) на основании статьи 168 ГК РФ как не соответствующий статье 209 ГК РФ, поскольку спорным имуществом распорядился не его собственник.
Также суд сделал вывод, что в результате совершенного сторонами ряда последовательных сделок (включая оспариваемые договоры и договор уступки) произошло уменьшение конкурсной массы ввиду отчуждения должником заложенного имущества и увеличение объема прав требований ввиду того, что согласно договору залога от 23.09.2021 залогом имущества должника обеспечиваются плата за отсрочку платежа по договору уступки, а также неустойка в размере двойной ставки рефинансирования.
Установив, что все указанные сделки (включая договор уступки) направлены на вывод имущества из конкурсной массы должника и реструктуризацию кредиторской задолженности перед Сбербанком, суд пришел к выводу о том, что данные обстоятельства свидетельствуют о недобросовестности Сбербанка и злоупотреблении им правом, в связи с чем признал договор залога от 23.09.2021 ничтожным на основании статей 10 и 168 ГК РФ.
Суды апелляционной и кассационной инстанций согласились с выводами суда первой инстанции.
Однако судами не учтено следующее.
Судом первой инстанции установлено, что оспариваемые договор купли-продажи, дополнительное соглашение и договор залога, наряду с неоспариваемым договором уступки, были заключены в рамках единого процесса реструктуризации задолженности должника перед Сбербанком и в своей совокупности ведут к уменьшению конкурсной массы и нарушению прав кредиторов.
В частности, основанием (правовой причиной) договора уступки, заключенного между Сбербанком и обществом «КАМА-Инвест», являлся договор купли-продажи заложенного Сбербанку имущества.
Вместе с тем признание недействительными только некоторых из всех взаимосвязанных сделок и, как следствие, применение частичной реституции не привели к восстановлению существующего состояния отношений (status quo) между всеми участниками сделки по реструктуризации задолженности.
Единая сделка реструктуризации состоит из частей, а именно: договора купли-продажи, заключенного между обществом «Технокабель» и обществом «КАМА-Инвест», договора уступки между Сбербанком и обществом «КАМА-Инвест», договора залога от 23.09.2021 между Сбербанком и обществом «КАМА-Инвест», обеспечивающего платеж цессионария по договору уступки.
В силу статьи 180 ГК РФ недействительность части сделки не влечет недействительности прочих ее частей, если можно предположить, что сделка была бы совершена и без включения недействительной ее части.
В данном случае каждая из частей сделки обусловлена единой экономической целью по реструктуризации задолженности должника — общества «Технокабель».
Характер сложившихся отношений и заключенных договоров показывает, что при отсутствии договора купли-продажи не были бы заключены ни договор уступки, ни договор обеспечивающего ее залога. По этой причине применительно к статье 180 ГК РФ по аналогии закона недействительность нескольких из взаимосвязанных сделок (части единой сделки реструктуризации), а именно договора купли-продажи и договора залога от 23.09.2021, влечет также и недействительность договора уступки. Следовательно, в этом случае Сбербанк должен являться кредитором должника по требованию о возврате кредита, который обеспечен залогом по договорам от 18.09.2008 N 1576/0/08258/02, от 14.05.2009 N 1576/0/09069/02, от 15.05.2009 N 1576/0/09070/02, от 04.06.2009 N 1576/0/09082/02, от 09.06.2009 N 1576/0/09083/02, от 17.03.2021 N 1576/0/08258/11.
Требование о признании договора уступки недействительным не заявлялось, однако если часть единой сделки признана недействительной, суд вправе сделать вывод о недействительности иных ее частей на основе установленных по делу обстоятельств. В этой связи в целях соблюдения процессуальных прав, закрепленных в статье 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд, установив, что несколько взаимосвязанных сделок образуют единую сделку реструктуризации задолженности, должен отложить судебное разбирательство для предоставления возможности заявителю изменить предмет иска или представить доводы по существу установленных фактических обстоятельств. Однако отсутствие такого изменения в последующем не препятствует суду применительно к статье 180 ГК РФ признать недействительными все взаимосвязанные сделки, составляющие единую сделку.
Суды не учли, что сам по себе договор купли-продажи в отрыве от договора уступки мог не нарушать прав должника даже в редакции дополнительного соглашения, поскольку должник в этом случае приобрел право требования оплаты за имущество, залог которого продолжал обеспечивать требования Сбербанка. Оснований для признания данной сделки недействительной по основанию, предусмотренному пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в случаях отсутствия непогашенных текущих требований и требований перед кредиторами первой и второй очереди, а также отсутствия превышения цены заложенного имущества по отношению к обеспеченному требованию, не имеется. Обстоятельства, касающиеся недействительности части этой сделки в соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 29.3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2021 N 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее — постановление N 63), судами не исследовались.
Из материалов дела усматривается, что фактически права кредиторов нарушены не договором купли-продажи в первоначальной редакции, а последующими изменением цены проданного имущества и предъявлением обществом «КАМА-Инвест» требований к должнику, приобретенных у Сбербанка по договору уступки.
Из судебных актов, размещенных в информационно-телекоммуникационной сети Интернет в разделе «Картотека арбитражных дел» на сайте Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, следует, что требование общества «КАМА-Инвест», приобретенное у Сбербанка по договору уступки, было включено в реестр требований кредиторов должника на момент рассмотрения настоящего обособленного спора.
Также суд первой инстанции, придя к выводу о том, что совокупность сделок по реструктуризации задолженности является злоупотреблением правом со стороны Сбербанка, и признав договор залога от 23.09.2021 недействительным на основании статей 10 и 168 ГК РФ, не учел следующего.
Признавая Сбербанк недобросовестным лицом, суды не проверили, имелся ли у Сбербанка как залогового кредитора разумный интерес в совершении сделок по реструктуризации задолженности в целях получения преимущественного удовлетворения и причинения вреда кредиторам.
Сбербанк ссылается на то, что процесс реструктуризации задолженности был инициирован должником и обществом «КАМА-Инвест», входящими в одну группу компаний. Суды не дали оценки доводам Сбербанка о том, что характер совершенных сделок по реструктуризации задолженности до заключения соглашения об уменьшении цены не мог привести к нарушению прав кредиторов.
По мнению заявителя, факт заключения дополнительного соглашения к договору купли-продажи со стороны должника и общества «КАМА-Инвест» после заключения договора залога 23.09.2021 свидетельствует о недобросовестности общества «КАМА-Инвест», а не о недобросовестности Сбербанка.
При таких обстоятельствах оспариваемые судебные акты подлежат отмене согласно пункту 1 части 1 статьи 304 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации как нарушающие единообразие в толковании и применении арбитражными судами норм права.
Дело подлежит направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Вступившие в законную силу судебные акты арбитражных судов по делам со схожими фактическими обстоятельствами, принятые на основании нормы права в истолковании, расходящемся с содержащимся в настоящем постановлении толкованием, могут быть пересмотрены на основании пункта 5 части 3 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если для этого нет других препятствий.
Учитывая изложенное и руководствуясь статьей 303, пунктом 2 части 1 статьи 305, статьей 306 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации постановил:
определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.03.2021 по делу N А82-8489/2021, постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.05.2021 и постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 25.10.2021 по тому же делу отменить.
Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ярославской области.
| Председательствующий | А.А. Иванов |
Конкурсный управляющий компании обратился в суд с целью оспорить договор о продаже имущества должника фирме, а также соглашение о залоге.
Как указал управляющий, компания продала фирме имущество, заложенное в обеспечение кредита, выданного должнику банком. Последний дал на это согласие.
Затем банк уступил фирме право требования по упомянутому кредитному договору.
По договору цессии к фирме перешли права залогодержателя и кредитора, обеспечивающие исполнение кредитных обязательств компании.
В счет оплаты уступаемого права фирма передала в залог банку это же имущество по оспариваемому договору залога.
Оспариваемые предбанкротные сделки были совершены с целью уменьшить конкурсную массу и увеличить объем прав требований к должнику (цена имущества по этим сделкам отличалась).
Суды трех инстанций согласились с такими доводами.
Президиум ВАС РФ отправил дело на новое рассмотрение и пояснил следующее.
Оспариваемые договор купли-продажи, сделка залога, в также неоспариваемое соглашение об уступке были заключены в рамках единого процесса реструктуризации задолженности компании перед банком.
В своей совокупности все эти договоры образуют единую сделку реструктуризации.
Поэтому признание недействительными только некоторых из этих взаимосвязанных сделок и, как следствие, применение частичной реституции не привели к восстановлению существующего состояния отношений между всеми участниками.
Каждая из частей сделки обусловлена единой экономической целью.
Если часть единой сделки признана недействительной, суд вправе на основе установленных обстоятельств сделать вывод о недействительности иных ее составляющих.
При отсутствии договора купли-продажи не были бы заключены ни сделка уступки, ни соглашение обеспечивающего ее залога.
Цессия не оспаривалась. Однако это не препятствует суду в последующем признать недействительными все взаимосвязанные договоры, составляющие единую сделку.
Также нужно было проверить, имелся или нет у банка как залогового кредитора разумный интерес в совершении сделок по реструктуризации в целях получения преимущественного удовлетворения и причинения вреда кредиторам.
