Ипотеки и поручительства: как их оспаривают в судах — новости Право.ру

1.1. Для совершения крупных сделок требуется одобрение общего собрания участников общества, если иное не предусмотрено уставом

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 16 октября 2022 г. N Ф05-1698/11 по делу N А40-50813/2022

Апелляционный суд сделал вывод о том, что уставом общества не предусмотрено одобрение крупных сделок и что сторона — приобретатель имущества — не знала, что сделка требует одобрения общего собрания участников общества. Апелляционный суд делает такой вывод исходя из того, что требование об одобрении крупных сделок прямо не указано в уставе общества.

Однако данный вывод противоречит части 6 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции, действующей на момент заключения оспариваемой сделки, так как в соответствии с частями 1, 6 статьи 46 вышеуказанного закона уставом общества может быть предусмотрен как более высокий размер крупной сделки по сравнению с установленной законом, так и возможность совершать крупные сделки без решения общего собрания участников общества.

В уставе общества такие условия отсутствуют, а законом предусмотрена необходимость одобрения сделки, которая в соответствии с действующим законодательством считается крупной.

1.3. При определении относимости сделки к обычной хозяйственной деятельности общества, необходимо ее сравнение не с уставными видами деятельности, а с теми сделками, которые регулярно им заключаются

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 28 декабря 2022 г. N 10082/10

Суды первой и апелляционной инстанций, исходя из отсутствия доказательств, подтверждающих, что купля-продажа недвижимости является обычной хозяйственной деятельностью общества, пришли к выводу, что сделку отчуждения обществом автозаправочного комплекса нельзя считать совершенной в процессе такой деятельности.

Президиум соглашается с позицией судов первой и апелляционной инстанций и считает, что при определении того, относится ли сделка к обычной хозяйственной деятельности общества, ее необходимо сравнивать не с перечисленными в уставе видами его деятельности, а с теми сделками, которые регулярно им заключаются.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 18 июня 2022 г. N ВАС-3430/12

Проанализировав положения устава общества и принимая во внимание, что обществу не выдавалось разрешений на строительство капитальных объектов и в спорный период оно не осуществляло указанный вид деятельности, суды пришли к выводу об отсутствии оснований считать сделку совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 16 мая 2022 г. N Ф03-1295/11 по делу N А51-12662/2022

Сам по себе содержащийся в уставе общества перечень видов деятельности, которыми общество вправе заниматься, не может свидетельствовать, что именно эти виды деятельности для общества обычные. Общество вообще может не заниматься такой деятельностью.

При рассмотрении данного вопроса судам следовало наряду с уставом исследовать доказательства, представленные истцом в обоснование его доводов о том, что общество не осуществляло строительную деятельность.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 28 июля 2009 г. N Ф04-4364/2009(10923-А70-8)

Суд кассационной инстанции считает, что в данном случае не является достаточным критерием для отнесения к сделке, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности, обстоятельство установления взаимосвязи между сделкой и уставной деятельностью, и с целью исследования вопроса о совершении оспариваемого договора в процессе обычной хозяйственной деятельности суду необходимо было выяснить, осуществляло ли общество заключение спорной сделки купли-продажи в рамках текущей деятельности по строительству на земельном участке жилого дома и имела ли оспариваемая сделка направленность на обеспечение существующего производственного процесса либо была заключена в иных целях.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 февраля 2022 г. N Ф09-764/12 по делу N А76-9434/2022

В соответствии с Уставом общества основными видами деятельности общества являются: строительные, ремонтно-строительные, монтажные, электромонтажные, пусконаладочные и отделочные работы, строительство завершенных зданий и сооружений и их частей, оформление проектной документации, деятельность в области архитектуры и в области гидрометеорологии, а также деятельность по операциям с недвижимым имуществом собственным или арендуемым, деятельность вспомогательная по операциям с недвижимым имуществом за вознаграждение или на договорной основе.

Исследовав доводы и возражения сторон, оценив представленные в их обоснование доказательства, исходя из того, что обществом не оспаривается факт неоднократного совершения аналогичных сделок, установив, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, что в силу положений п. 1 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» исключает отнесение данной сделки к категории крупных, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 6 октября 2022 г. N Ф06-7556/11 по делу N А65-29169/2022

Судебная коллегия не может согласиться с выводами судов, что спорная сделка совершена в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, поскольку договор поставки является основным видом деятельности истца.

Договор о переводе долга связан с обязательственными правоотношениями сторон и по своему характеру не может быть связан с процессом обычной хозяйственной деятельности.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 26 июня 2008 г. N А65-12534/2007-СГ1-57

Довод ЗАО о том, что спорная сделка совершена обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности и связана с оптовым приобретением алкогольной продукции, обоснованно отклонен судом апелляционной инстанции, поскольку договор о переводе долга связан с обязательственными правоотношениями сторон и по своему характеру не может быть связан с процессом обычной хозяйственной деятельности.

1.4. Приобретение имущества значительной стоимости, даже необходимого для выполнения уставных целей организации, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 января 2022 г. по делу N А65-6741/2022

Приобретение имущества (основных средств) значительной стоимости, даже необходимого для выполнения уставных целей организации, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 25 октября 2022 г. N Ф06-7860/12 по делу N А12-1518/2022

Приобретение имущества (основных средств) значительной стоимости, даже необходимого для выполнения уставных целей организации, не относится к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Кроме того, определяя спорную сделку в качестве сделки, совершенной обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности, арбитражным судом апелляционной инстанции не было приведено обоснование, какому виду деятельности, осуществляемому обществом, она соответствует.

1.6. Взаимосвязанные сделки подлежат оценке в совокупности на предмет совершения обществом крупной сделки, подлежащей признанию недействительной

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 6 апреля 2022 г. N Ф09-2189/10-С6 по делу N А60-42853/2009-С4

Договор займа и договор залога направлены на достижение единой хозяйственной цели — получение денежных средств для выкупа земельного участка, являются взаимосвязанными сделками и подлежат оценке в совокупности в целях определения того, совершена ли обществом крупная сделка, подлежащая признанию недействительной. При этом учитывая, что требование о признании недействительной крупной сделки, состоящей из договоров займа и залога, истцом не заявлялось, суд пришел к выводу, что иск, заявленный в настоящем деле, не может быть удовлетворен.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 30 июня 2022 г. N Ф06-4659/11 по делу N А72-6590/2022

Является ошибочным вывод судебных инстанций о том, что договор займа и договор залога являются взаимосвязанными сделками применительно к пункту 1 статьи 46 Закона об ООО, так как упомянутые сделки были направлены на достижение единой хозяйственной цели — получение денежных средств для кредитования общества и имели единый субъектный состав.

Единство хозяйственной цели, для которой заключались оспариваемые договоры, один и тот же субъектный состав договоров в данном случае не являются определяющими признаками взаимосвязанности сделок, предметы договора займа и договора залога различны.

Взаимосвязанными можно считать сделки, которые, будучи связанными единой целью, способны увеличивать по отношению друг к другу стоимость отчуждаемого имущества. Сумма обязательства по договору поручительства не может суммироваться с обязательствами по договору залога. Каждая совершенная сделка не связана с другой, поскольку сделки неоднородны по своей правовой природе, порождают самостоятельные права и обязанности сторон. При этом исполнение обязательств по одному из договоров влечет уменьшение либо полное прекращение обязательств по другому договору.

Таким образом, договор займа и залога являются самостоятельными сделками.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 25 апреля 2022 г. N Ф03-907/11 по делу N А24-3701/2022

Учитывая, что все рассматриваемые договоры займа являются однородными, заключены между теми же лицами в течение нескольких дней и для единой цели, суды пришли к выводу о взаимосвязанности данных сделок и распространении на них положений статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» о порядке совершения крупных сделок.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 сентября 2022 г. по делу N А11-13443/2009

В рассматриваемом случае обе оспариваемые сделки представляют из себя акцессорные обязательства Общества, в результате исполнения которых юридическое лицо может лишиться денежных средств и своего имущества. Указанные сделки обеспечивают единое основное обязательство — кредитное соглашение, заключенное между Банком и Обществом, а потому суд правомерно признал их взаимосвязанными.

Сопоставив размер чистых активов и сумму оспариваемых сделок, суд определил, что размер отчужденного имущества составил более 25 процентов от балансовой стоимости активов Общества, в связи с чем правильно посчитал их крупными для общества.

Доказательств одобрения общим собранием участников Общества оспариваемых сделок в материалах дела не имеется.

Таким образом, в связи с нарушением порядка заключения крупных сделок суд правомерно удовлетворил исковые требования и на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации признал недействительными договор поручительства и договор об ипотеке земельного участка.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 29 ноября 2022 г. N Ф09-9988/10-С4 по делу N А60-41442/2009-С4

Поскольку оспариваемые сделки однородны, заключены в отношении недвижимого имущества с целью организации деятельности по сдаче их внаем, с одним и тем же покупателем, в один и тот же день, они являются взаимосвязанными сделками.

Балансовая стоимость отчуждаемого имущества общества по оспариваемым договорам составляет 71% от балансовой стоимости общества, в связи с чем судами сделан обоснованный вывод о том, что сделки по продаже квартир в совокупности являются для общества крупными.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 28 апреля 2022 г. N Ф05-3417/14 по делу N А40-53301/2022

Несмотря на то что спорные договоры заключены между одними и теми же лицами, они, по мнению судов, имеют различный предмет и не превышают 25% стоимости имущества общества на момент их заключения (каждый из договоров в отдельности). Помимо этого суды отметили, что условия совершения каждой из оспариваемых сделок не зависят от обстоятельств совершения остальных сделок. Доказательств того, что сделки не могут быть отнесены к обычной хозяйственной деятельности общества, истцом не представлено и при рассмотрении дела доказано не было.

1.9. При установлении признаков крупности сделки должна учитываться цена балансовой стоимости имущества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 марта 2022 г. N 14871/10

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в результате совершения между компанией и покупателем сделок купли-продажи последнему реализовано имущество, стоимость которого превысила двадцать пять процентов балансовой стоимости активов компании.

Таким образом, суд кассационной инстанции обоснованно квалифицировал спорную сделку как относящуюся к категории крупных, поэтому требующую одобрения общим собранием участников компании, являющейся обществом с ограниченной ответственностью.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 23 августа 2022 г. N Ф09-4310/11 по делу N А76-16984/2022

Суд апелляционной инстанции в нарушение требований ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при установлении признаков крупности сделок руководствовался ценой, указанной в оспариваемых договорах, не проверил, соответствует ли данная цена балансовой стоимости имущества, которая и должна в силу названной нормы права учитываться при установлении признаков крупности сделки. Тем самым выводы суда апелляционной инстанции об отсутствии у оспариваемых сделок признаков крупности не соответствуют положениям ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 22 ноября 2006 г. N КГ-А41/11094-06

Поскольку возникшие у суда сомнения в достоверности балансовой стоимости проданного по спорной сделке земельного участка в установленном порядке устранены не были, а при определении крупности сделки суд принял во внимание не балансовую, а нормативную стоимость отчуждаемого имущества, то вынесенные по делу решение и постановление не могут быть признаны законными и обоснованными и подлежат отмене с передаче дела на новое рассмотрение в Арбитражный суд Московской области.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2005 г. N Ф08-5287/05

Разрешая спор, судебные инстанции неправомерно сопоставили цену недвижимого имущества, приобретаемого обществом, не с балансовой стоимостью активов общества, а с чистыми активами последнего. Однако балансовая стоимость активов не является тождественной стоимости чистых активов общества, поскольку стоимость чистых активов (т.е. активов, свободных от обязательств) является самостоятельным финансовым показателем общества.

1.11. Балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого имущества определяются по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки

пп. 3 п. 8 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью балансовая стоимость активов общества и стоимость отчуждаемого обществом имущества должны определяться по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату перед совершением сделки; при наличии предусмотренной законодательством или уставом обязанности общества составлять промежуточную бухгалтерскую отчетность, например, ежемесячную, упомянутые сведения определяются по данным такой промежуточной бухгалтерской отчетности.

При этом в силу части 6 статьи 15 Федерального закона от 06.12.2022 N 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» датой, на которую составляется бухгалтерская (финансовая) отчетность (отчетной датой), является последний календарный день отчетного периода, за исключением случаев реорганизации и ликвидации юридического лица.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2022 г. по делу N А32-27568/2008

Бухгалтерская отчетность на последний календарный день отчетного периода, предшествовавшего заключению договоров купли-продажи, в дело не представлена. Таким образом, вывод о наличии (отсутствии) признаков крупности в оспариваемых третьим лицом сделках сделан судебными инстанциями по неполно исследованным фактическим обстоятельствам, имеющим существенное значение для правильного разрешения спора и без учета норм материального права (статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ).

2.1. Не одобренная крупная сделка может быть признана недействительной, если ее совершение повлекло возникновение неблагоприятных последствий для общества

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 октября 2022 г. N 4507/13

Крупная сделка, заключенная от имени общества директором с нарушением требований, предусмотренных ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», является оспоримой. Поэтому само по себе отсутствие надлежащего решения компетентного органа управления обществом об одобрении крупной сделки не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной по иску общества. Соответствующий иск может быть удовлетворен в том случае, если совершение сделки повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества, привело к нарушению его прав и охраняемых законом интересов. В рассматриваемом случае факт возникновения таких неблагоприятных последствий обществом не был доказан.

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22 марта 2022 г. N 13411/10

Факт возникновения у общества необоснованных с экономической точки зрения расходов, например вследствие превышения договорной стоимости лизингового владения и пользования имуществом над рыночной стоимостью, истцом не доказан и судами не установлен.

Исходя из имеющихся в деле доказательств, оспариваемая сделка не подлежала признанию убыточной.

Отсутствие же в деле доказательств безубыточности крупной сделки и нарушение порядка ее одобрения не могут рассматриваться в качестве достаточной совокупности оснований для признания такой сделки недействительной.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 12 октября 2009 г. N Ф09-7844/09-С4

Из системного толкования положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что целью института особого порядка совершения крупных сделок является предотвращение нарушения прав и законных интересов общества и его участников вследствие совершения сделок при наличии конфликта интересов, в связи с чем само по себе нарушение процедуры одобрения такой сделки не является достаточным основанием для признания ее недействительной, если при этом конфликт интересов не привел к нарушению указанных прав и интересов.

Таким образом, иски участников общества о признании недействительными сделок, заключенных обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов именно оспариваемыми сделками и возникновение у истца неблагоприятных последствий именно в результате их совершения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 октября 2022 г. N Ф09-6110/11 по делу N А50-2820/2022

Само по себе несогласие участника общества с оспариваемой сделкой не является основанием для признания ее недействительной.

Соответствующий иск может быть удовлетворен только в том случае, если оспариваемой сделкой нарушены права и охраняемые законом интересы участника и целью его обращения в суд является восстановление этих нарушенных прав и интересов.

При этом на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы как участника общества, предусмотренные Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью», к восстановлению которых приведет удовлетворение исковых требований о признании ее недействительной.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 августа 2022 г. N Ф04-4387/11 по делу N А45-22682/2022

При отсутствии документального подтверждения факта нарушения прав и законных интересов истцов заключением оспариваемых договоров поручительства и ипотеки, недоказанности того, что совершение указанных сделок повлекло за собой возникновение неблагоприятных последствий для общества и его участников, следует признать, что на момент рассмотрения иска необходимость в восстановлении прав участников общества отсутствовала.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июня 2022 г. N Ф01-1874/12 по делу N А28-6395/2022

При рассмотрении встречных требований общества судебные инстанции пришли к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе и в силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, поскольку договор является сделкой, совершенной обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, а также вследствие недоказанности убытков или иных неблагоприятных последствий, которые возникли или могли возникнуть у общества или его участников в результате заключения договора.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 8 июня 2022 г. N Ф01-1875/12 по делу N А28-6396/2022

При рассмотрении встречных требований общества судебные инстанции пришли к выводам об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований, в том числе и в силу пункта 5 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, поскольку договор является сделкой, совершенной обществом в процессе его обычной хозяйственной деятельности, а также вследствие недоказанности убытков или иных неблагоприятных последствий, которые возникли или могли возникнуть у общества или его участников в результате заключения договора.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 ноября 2022 г. по делу N А62-9922/2009

Судебными инстанциями установлено, что договоры залога акций были заключены в обеспечение кредитного договора, по которому общество выступает заемщиком, т.е. истец в одном лице является получателем кредита и залогодателем.

Согласно выписке по лицевому счету и справки по лицевым счетам истца, кредит истцом был получен и в соответствии с платежным поручением частично погашен.

В этой связи, а также учитывая недоказанность истцом обстоятельств того, что в результате заключения оспариваемых договоров залога акций обществу были или могут быть причинены убытки либо иные неблагоприятные последствия, судебные инстанции, в силу положений вышеприведенной нормы материального права, правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований.

2.2. Наличие решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2022 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (абз.6 п. 93)

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

п. 2 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

Судам следует учитывать, что наличие решения общего собрания участников (акционеров) об одобрении соответствующей сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной на основании пункта 2 статьи 174 ГК РФ, если будет доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для общества либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа этого общества и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам общества.

О наличии явного ущерба для общества свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке обществом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного обществом в пользу контрагента.

При этом другая сторона должна знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было очевидно для любого обычного контрагента в момент заключения сделки.

2.3. Крупная сделка, заключенная ООО с нарушением статьи 46 Закона об указанных обществах, может быть оспорена в суде самим обществом или его участником

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»

Организация — участник общества с ограниченной ответственностью обратилась в арбитражный суд с иском о признании недействительным договора купли-продажи, по которому обществом было продано оборудование и инвентарь на сумму, превышающую 50 процентов балансовой стоимости его имущества.

Сделка была совершена без соответствующего решения общего собрания участников общества.

Арбитражный суд иск удовлетворил, руководствуясь статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 6 мая 2022 г. N Ф05-3507/14 по делу N А41-13856/2022

По оспариваемому договору в аренду сданы производственные помещения с находящимся в них дорогостоящим оборудованием сроком на 49 лет. В аренду было сдано имущество, необходимое ответчику для осуществления его основной производственной деятельности.

В результате совершения данной сделки фактически будет прекращена производственная деятельность истца, в связи с чем суды правомерно признали указанную сделку крупной.

Так как спорная сделка для ответчика является крупной, одобрения со стороны общего собрания участников заключение указанной сделки не получило, договор подписан неуполномоченным на то лицом со стороны ответчика, суды пришли к правомерному выводу об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворении встречного иска.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 12 июля 2022 г. N Ф03-2850/11 по делу N А51-15827/2022

Судами сделан вывод о том, что договор является для истца крупной сделкой, так как объем принятых им на себя обязательств составил 78,91% от стоимости его имущества.

Судами также установлено, что общее собрание участников общества не давало согласия на заключение договора перевода долга, а устав данного общества не предусматривает возможность заключения крупной сделки без согласия общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах вывод судов обеих инстанций о недействительности договора в связи с нарушением при его заключении статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» соответствует установленным по делу обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и подлежащим применению нормам материального права.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 18 января 2022 г. N Ф09-8138/11 по делу N А47-7082/2022

Участник общества, полагая, что договор залога земельных участков является для общества крупной сделкой, совершенной в отсутствие решения общего собрания участников о ее одобрении в нарушение порядка, установленного ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обратилась в арбитражный суд с иском о признании указанной сделки недействительной.

Оценив представленный в материалы дела протокол внеочередного общего собрания участников общества и приняв во внимание выводы, содержащиеся в заключении эксперта, суды установили, что заявитель участия в общем собрании не принимала, за принятие решения о совершении оспариваемой сделки не голосовала, в связи с чем решение об одобрении сделки принято с нарушением порядка проведения общего собрания участников общества.

При таких обстоятельствах, учитывая выявленные в процессе рассмотрения дела нарушения установленного законом порядка одобрения крупной сделки, наличие в результате ее совершения неблагоприятных последствий для общества и нарушение прав истца как участника общества, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь положениями ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», обоснованно пришли к выводу о наличии оснований для признания договора залога земельных участков недействительной сделкой.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2022 г. N Ф09-14607/13 по делу N А60-13754/2022

Суды верно указали, что оспариваемые сделки являются взаимосвязанными, поскольку совершены в короткий промежуток времени с одним и тем же лицом, являются однородными, направленными на отчуждение имущества общества, а также данная сделка в составе девяти договоров купли-продажи недвижимого имущества, четырех договоров о продаже обществом оборудования совершена в интересах фактически одного человека, являющегося единственным учредителем общества, является для общества крупной.

Таким образом, установив факт нарушения требований ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью при совершении оспариваемых сделок, суды обоснованно сделали вывод о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.

Кассационное определение СК по гражданским делам Саратовского областного суда от 10 августа 2022 г. по делу N 33-4305

Автором жалобы не принимаются во внимание положения ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», в соответствии с которыми оспаривать крупную сделку могут только участники общества либо само общество. Заявитель не является участником общества, не имеет полномочий представлять интересы общества.

2.4. В случае применения судом редакции ФЗ, не предусматривающей основания для отказа в признании крупной сделки недействительной на момент заключения оспариваемого договора, такой судебный акт подлежит отмене

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 20 сентября 2022 г. по делу N А12-598/2022

Основанием для отказа в удовлетворении исковых требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением требований, предусмотренных пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», апелляционный суд указал на непредставление участником общества доказательств причинения ему или обществу убытков совершенной сделкой либо возникновения неблагоприятных последствий для них в результате заключения оспариваемой сделки.

Указанное основание для отказа в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной предусмотрено пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» в редакции Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации», данные изменения вступили в силу с 21.10.2009.

Таким образом, на момент заключения оспариваемого договора лизинга действовала редакция Федерального закона, которая не предусматривала такого основания для отказа судом в удовлетворении требований о признании крупной сделки недействительной.

Согласно подпункту 2 пункта 2 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены постановления арбитражного суда апелляционной инстанции является применение закона, не подлежащего применению.

2.5. Нарушение порядка одобрения крупной сделки влечет ее недействительность

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 7 марта 2022 г. N Ф06-499/12 по делу N А55-10089/2022

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что сделка купли-продажи недвижимого имущества не одобрена общим собранием участников общества в установленном законом порядке, в связи с чем обоснованно признал ее недействительной и применил последствия недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества и возвращения денежных средств, полученных по сделке.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 26 апреля 2005 г. N Ф09-1103/05С5

Поскольку доказательств того, что единственный участник общества дал согласие на заключение спорного договора, в материалах дела нет, суд апелляционной инстанции сделал вывод о недействительности договора купли-продажи в силу ст. 168 ГК РФ ввиду несоответствия требованиям п. 3 ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 13 декабря 2007 г. N Ф09-10679/07-С4

Решение о совершении спорной сделки общим собранием участников общества не принималось; Уставом общества не предусмотрена возможность заключения крупных сделок без предварительного согласия общего собрания участников общества на их совершение.

Установив вышеназванные обстоятельства, суды пришли к правильному выводу о том, что договор уступки права требования для общества является крупной сделкой, которая совершена с нарушением положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», в связи с чем правомерно удовлетворили исковые требования, признав его недействительной сделкой.

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 5 марта 2022 г. N Ф02-203/14 по делу N А33-7607/2022

Сопоставив стоимость приобретаемого обществом имущества и стоимость активов общества на отчетную дату на основании данных его бухгалтерского учета, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правильному выводу о том, что оспариваемая сделка является для общества крупной.

Истцы по настоящему делу являются участниками общества, имеющими в совокупности 100 % долей названного общества.

В материалах дела отсутствует решение общего собрания общества об одобрении совершения спорной сделки.

Поскольку стоимость приобретаемой доли в уставном капитале ООО по отношению к стоимости активов общества составляет 88,9 %, оспариваемая крупная сделка может повлечь для общества неблагоприятные последствия (имущественные потери).

2.6. Недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 23 июня 2022 г. N ВАС-7846/11

Отменяя решение суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Определение Высшего Арбитражного Суда РФ от 1 декабря 2022 г. N ВАС-15943/10

Сама по себе недействительность решения общего собрания участников об одобрении крупной сделки автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 11 мая 2022 г. N Ф04-1419/11 по делу N А45-28021/2009

Отменяя судебный акт, суд апелляционной инстанции указал, что недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 16 сентября 2022 г. по делу N А27-24499/2009

Сама по себе недействительность решения общего собрания участников, независимо от того, признано оно таковым на основании решения суда или не имело юридической силы изначально, автоматически не влечет правовых последствий для сделки, совершенной с учетом состоявшегося решения.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 14 июня 2022 г. N Ф09-3077/12 по делу N А50-4083/2022

Сама по себе недействительность решения общего собрания участников общества об одобрении крупной сделки автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 28 марта 2022 г. N Ф07-15162/10 по делу N А56-16680/2022

При рассмотрении настоящего дела суд правомерно исходил из того, что сама по себе недействительность решения общего собрания участников автоматически не влечет за собой правовых последствий для сделки, совершенной с учетом этого решения.

2.7. Отчуждая свою долю в уставном капитале общества, истец утрачивает право заявлять требования о признании крупных сделок недействительными

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 декабря 2005 г. N 9688/05

Удовлетворяя требование истца о признании недействительным договора купли-продажи как крупной сделки, совершенной без надлежащего одобрения ее общим собранием участников общества, суды не приняли во внимание факта отчуждения истцом своей доли в уставном капитале названного общества.

Таким образом, истец утратил свое право заявлять требования о признании крупных сделок недействительными. Последующее вхождение истца в состав участников указанного общества его прав на предъявление иска о признании сделок, заключенных ранее, недействительными не восстанавливает, и он не может быть признан лицом, обладающим согласно пункту 5 статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правом требовать признания договора купли-продажи, недействительным.

2.9. Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании нарушения порядка одобрения крупных сделок, обязано представить соответствующие доказательства

п. 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

Лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок, обязано доказать следующее:

1) наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки (пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью);

2) нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников, т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них (пункт 2 статьи 166 ГК РФ, абзац пятый пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). В отношении убытков истцу достаточно обосновать факт их причинения, доказывания точного размера убытков не требуется.

Об отсутствии нарушения интересов общества и его участников (акционеров) может свидетельствовать, в частности, следующее:

1) предоставление, полученное обществом по сделке, было равноценным отчужденному имуществу;

2) совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для общества;

3) сделка общества хотя и была сама по себе убыточной, но являлась частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых общество должно было получить выгоду.

Судам также следует учитывать, что если невыгодность сделки для общества не была очевидной на момент ее совершения, а обнаружилась или возникла впоследствии, например, по причине нарушения контрагентом или самим обществом возникших из нее обязательств, то она может быть признана недействительной, только если истцом будет доказано, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения.

Оценивая наличие негативных последствий совершения крупной сделки основным обществом в отношении дочернего общества при рассмотрении требования о признании такой сделки недействительной по иску участников (акционеров) основного общества, следует учитывать, что отчуждение имущества в пользу дочернего общества, в том числе такого, акции (доли) которого полностью принадлежали основному обществу, может свидетельствовать о нарушении прав и законных интересов миноритарных участников (акционеров) основного общества, если оно направлено на лишение их на будущее возможности принимать управленческие решения в отношении данного имущества и получать выгоды от его использования в своих интересах.

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 апреля 2022 г. N Ф10-558/13 по делу N А64-4156/2022

В нарушение ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств возможности причинения убытков или наступления иных неблагоприятных последствий для самого общества либо заявителя в результате исполнения спорной сделки.

Поскольку результат работ вместе со стоимостью материалов, принятый от субподрядчика, впоследствии сдан обществом во исполнение контракта муниципальному заказчику и оплачен последним, не имеется оснований для признания оспариваемой сделки связанной с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно собственного имущества.

Не доказана заявителем и убыточность оспариваемого договора в сравнении с оплатой тех же работ, полученной обществом от муниципального заказчика.

2.10. При рассмотрении споров о признании недействительными крупных сделок судам следует руководствоваться п. 1 ст. 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пп. 1 п. 8)

Содержащийся в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим.

Уставом общества могут быть предусмотрены иные случаи, когда на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок (пункт 7 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункт 1 статьи 73 Закона об акционерных обществах). При рассмотрении споров о признании недействительными таких сделок судам следует руководствоваться пунктом 1 статьи 174 ГК РФ: по общему правилу контрагенты вправе полагаться на неограниченные полномочия директора, за исключением случаев, когда они знали об ограничениях или должны были о них знать, т.е. обстоятельства были таковы, что любое разумное лицо немедленно обнаружило бы превышение директором своих полномочий.

Правом на предъявление подобного иска обладают как общество, так и его участники (акционеры).

Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23 июня 2022 г. N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (абз.5 п.22)

Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены (пункт 1 статьи 174 ГК РФ).

По смыслу статьей 51 и 53 ГК РФ неясности и противоречия в положениях учредительных документов юридического лица об ограничениях полномочий единоличного исполнительного органа толкуются в пользу отсутствия таких ограничений.

Ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

3.2. Истечение годичного срока исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 декабря 2022 г. N 11784/13

По смыслу пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса срок исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной составляет один год. Течение этого срока начинается со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания совершенной обществом сделки недействительной.

Участниками общества являются третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования, и истец, который будучи одновременно генеральным директором лизингополучателя — общества заключал договор лизинга. На последней странице этого договора в перечне прилагаемых документов указан оспариваемый договор поручительства, а также сведения о том, кем именно дано поручительство.

Таким образом, подписывая договор лизинга, истец должен был узнать о факте совершения сделки поручительства и ее условиях, поскольку договор поручительства прилагался к договору лизинга.

Следовательно, течение срока исковой давности по заявленному требованию началось со дня подписания договора лизинга, и к моменту обращения истца в арбитражный суд этот срок истек.

Учитывая, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса), исковое требование не подлежало удовлетворению.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 21 сентября 2022 г. N Ф09-7131/10-С4 по делу N А07-28002/2009

Признаков ничтожности сделки судом не установлено, а признание сделки недействительной на основании ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» свидетельствует об ее оспоримости, и соответственно, применению подлежит годичный срок исковой давности.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 11 мая 2022 г. N Ф09-6466/11 по делу N А07-6125/2022

Поскольку требование о признании оспариваемых сделок недействительными предъявлено обществом за пределами годичного срока исковой давности, а банком заявлено о пропуске срока исковой давности, суды правомерно отказали в удовлетворении заявления.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 1 апреля 2022 г. N Ф01-798/11 по делу N А43-45987/2009

Суд пришел к обоснованному выводу о том, что требование о признании сделок недействительными заявлено с пропуском срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суд обоснованно отказал истице в удовлетворении требований заявленных со ссылкой на статью 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в связи с пропуском срока исковой давности.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 27 декабря 2022 г. N Ф01-5687/11 по делу N А79-3022/2022

Суд установил, что по состоянию на 24.09.2009 истец знал о совершенных договорах купли-продажи, заключенных между Обществом и ответчиками, считал сделки недействительными и нарушающими его права. С настоящим иском истцы обратились в суд только 25.04.2022.

Таким образом, суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцы обратились с иском в арбитражный суд с пропуском срока исковой давности, установленного частью 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судебного решения об отказе в иске (абзац 2 пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 20 февраля 2022 г. N Ф01-372/12 по делу N А43-6427/2022

Суд правомерно квалифицировал договор поручительства как оспоримую сделку и применил срок исковой давности, предусмотренный пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому срок исковой давности составляет один год. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

3.3. Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения, хотя бы она и была совершена раньше

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 5)

Срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Обзор судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 3 (2022) (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 19 октября 2022 г.) (судебная коллегия по экономическим спорам, пункт 1)

Срок исковой давности по требованию участника хозяйственного общества о признании недействительной сделки по правилам о крупных сделках или сделках с заинтересованностью начинает течь с момента, когда этот участник общества узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения.

4.1. Для признания сделки крупной необходимо определить стоимость отчуждаемых имущественных прав аренды

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 июля 2022 г. N 2820/12

Учитывая отсутствие в бухгалтерском учете данных об оценке права аренды, для целей установления того, являются ли крупными сделки, суды должны исходить из рыночной стоимости права аренды, определяемой независимым оценщиком в соответствии с Федеральным законом от 29.07.1998 N 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации».

При этом для случаев, когда право аренды было приобретено по результатам торгов, судам следует учитывать, что в силу пункта 4 статьи 38 Земельного кодекса Российской Федерации, пункта 3 Правил организации и проведения торгов по продаже находящихся в государственной или муниципальной собственности земельных участков или права на заключение договоров аренды таких земельных участков, утвержденных постановлением Правительства Российской Федерации от 11.11.2002 N 808, начальный размер арендной платы, предложенный организатором торгов, также определяется на основании отчета независимого оценщика, составленного в соответствии с законодательством Российской Федерации об оценочной деятельности.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 2 марта 2009 г. N КГ-А40/12985-08

Право аренды ответчиком было получено безвозмездно, не было отражено в бухгалтерском балансе Общества и денежного выражения не имеет.

При определении стоимости отчуждаемых имущественных прав, с учетом отсутствия сведений их стоимости в документах бухгалтерской отчетности, суд исходил из рыночной стоимости арендных прав на конкретный участок. При этом суд принял во внимание цену оспариваемого договора и представленный ответчиками отчет оценки рыночной стоимости права аренды земельного участка.

Суд отклонил ходатайство о проведении независимой судебной оценочной экспертизы как не относящееся к предмету спора. Однако в основу определения стоимости отчуждаемых имущественных прав аренды положил отчет оценки рыночной стоимости прав аренды земельного участка, представленный ответчиками.

При таком положении вывод арбитражного суда относительно того, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость отчуждаемых имущественных прав составляет менее 25% стоимости имущества Общества, суд кассационной инстанции находит несоответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 24 марта 2009 г. N КГ-А40/677-09

Право аренды ответчиком было получено безвозмездно, не было отражено в бухгалтерском балансе Общества и денежного выражения не имеет.

При определении стоимости отчуждаемых имущественных прав, с учетом отсутствия сведений их стоимости в документах бухгалтерской отчетности, суд исходил из рыночной стоимости арендных прав на конкретный участок. При этом суд принял во внимание цену оспариваемого договора и представленный ответчиками отчет оценки рыночной стоимости права аренды земельного участка.

Суд отклонил ходатайство о проведении независимой судебной оценочной экспертизы как не относящееся к предмету спора. Однако в основу определения стоимости отчуждаемых имущественных прав аренды положил отчет оценки рыночной стоимости прав аренды земельного участка, представленный ответчиками.

При таком положении вывод арбитражного суда относительно того, что оспариваемая сделка не является крупной, поскольку стоимость отчуждаемых имущественных прав составляет менее 25% стоимости имущества Общества, суд кассационной инстанции находит несоответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям закона.

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 17 сентября 2009 г. N Ф04-5667/2009(19899-А27-9)

Суд пришел к правильному выводу о том, что участник ООО в нарушении требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил доказательств того, что права на земельный участок были оценены и учитывались обществом в составе активов ООО.

В соответствии с положениями пунктов 1, 2 статьи 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» сопоставлению с балансовой стоимостью всего имущества ООО при определении признаков крупной сделки сравнению подлежит стоимость отчуждаемого обществом имущества, определенная на основании данных его бухгалтерского учета.

4.3. Заинтересованное лицо должно оспорить факт получения и использования юридическим лицом в производственных целях спорного имущества по договору аренды и соответствие его цены рыночной стоимости

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 25 июня 2009 г. N Ф09-4285/09-С4

Выводы судов о том, что в результате заключения договора аренды были нарушены права истца как участника общества, не основаны на установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельствах. Кроме того, истец не оспаривает факт получения и использования обществом в производственных целях имущества по договору аренды, соответствие его цены рыночной стоимости; судами установлено, что оплата выкупной стоимости данного имущества обществом частично произведена.

Доказательств, подтверждающих нарушение прав истицы или общества в результате заключения указанного договора аренды, в материалах дела не имеется.

С учетом этого выводы судов первой и апелляционной инстанций о наличии существенных нарушений права истицы как участника общества на участие в управлении делами общества и на получение части прибыли пропорционально принадлежащей ей доле в уставном капитале, возникших в результате заключения договора аренды, нельзя признать основанными на имеющихся в деле доказательствах.

4.4. Договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате его исполнения фактически прекращается производственная деятельность последнего

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 11 января 2002 г. N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой»

Суд установил, что по оспариваемому договору в аренду сданы производственные помещения с находящимся в них дорогостоящим оборудованием сроком на 15 лет. Стоимость спорного имущества на момент заключения договора составляла 80 процентов стоимости основных фондов акционерного общества.

Таким образом, в аренду было сдано имущество, необходимое акционерному обществу для осуществления его основной производственной деятельности. В пользовании общества остались только незначительные вспомогательные службы, не связанные с основным профилем его деятельности.

Учитывая, что в результате совершения данной сделки фактически была прекращена производственная деятельность истца, дающая его основной доход, суд признал оспариваемую сделку для истца крупной.

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 21 декабря 2022 г. N Ф01-6175/12 по делу N А43-4733/2022

В пункте 40 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 N 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено: договор аренды может быть признан крупной сделкой для арендодателя, если в результате исполнения заключенного договора аренды с учетом срока и стоимости передаваемого в аренду имущества фактически прекращается производственная деятельность арендодателя.

Суд установил и материалами дела подтверждено, что в результате заключения указанных договоров общество фактически прекратило основную деятельность и понесло убытки.

Исходя из данных бухгалтерского баланса, оспариваемые сделки относятся к категории крупных.

С учетом высокой стоимости переданного права суд пришел к правильному выводу о том, что оспариваемые соглашения являются для общества крупными сделками, которые совершены без одобрения их общим собранием Общества (статья 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью), и обоснованно признал сделки недействительными.

4.5. Если дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора аренды, одобренного как крупная сделка, изменяет условия договора аренды и влечет причинение убытков обществу, оно подлежит одобрению как крупная сделка

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 24 апреля 2022 г. N Ф06-2302/13 по делу N А65-19150/2022

Оспариваемое дополнительное соглашение предусматривало изменение договора аренды в части оплаты расходов по содержанию и эксплуатации предмета договора аренды, которые в соответствии с пунктами дополнительного соглашения безвозмездно относятся на арендодателя до момента получения арендатором лицензии на эксплуатацию взрывопожароопасных объектов. Поскольку данное дополнительное соглашение является неотъемлемой частью договора аренды, одобренного как крупная сделка, изменяет условия договора аренды и влечет причинение убытков обществу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о необходимости о его одобрении в порядке, установленном статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, и нарушении прав ОАО как участника ООО. На основании исследованных материалов дела суд установил, что в нарушение требований закона и устава ООО решение о внесении изменений и дополнений в ранее заключенный договор аренды имущества путем подписания дополнительного соглашения общим собранием не принималось, исходя из чего сделал вывод о его недействительности.

4.6. По договору аренды земельного участка передаются не только права пользования, но и обязанности арендатора, поэтому такая сделка не рассматривается как крупная

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 31 июля 2006 г. N КГ-А40/5576-06-1,2

По оспариваемому договору были переданы не только права пользования земельным участком, но и обязанности арендатора, в том числе обязанность по внесению арендных платежей.

Поскольку по оспариваемому договору осуществлена не только уступка прав, но и перевод обязанностей, то такая сделка не может рассматриваться как, сделка, имеющая предметом только отчуждение имущества, в связи с чем ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на данные отношения не распространяется.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 21 октября 2004 г. N КГ-А41/9377-04

По оспариваемому договору были переданы не только права пользования земельным участком, но и обязанности арендатора, в том числе обязанность по внесению арендных платежей.

Поскольку по оспариваемому договору осуществлена не только уступка прав, но и перевод обязанностей, то такая сделка не может рассматриваться как, сделка, имеющая предметом только отчуждение имущества, в связи с чем ст. 46 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» на данные отношения не распространяется.

4.7. Соглашение о расторжении договора аренды не влечет отчуждение имущества и не может быть признано крупной сделкой

Постановление Федерального арбитражного суда Восточно-Сибирского округа от 16 мая 2006 г. N А33-32749/04-С2-Ф02-2199/06-С2

Расторжение договора аренды не является сделкой по отчуждению имущества в смысле статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», стоимость имущественного права не отражена в бухгалтерской отчетности истца; истец не доказал, что оспариваемая сделка является мнимой или сделкой, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя истца с другой стороной.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу о том, что в данном конкретном случае по соглашению о расторжении договора имело место не отчуждение имущества в смысле статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», а прекращение договорных обязательств в соответствии со статьей 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому спорная сделка не может быть признана недействительной на основании статьи 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 17 сентября 2022 г. N Ф07-5767/13 по делу N А56-61678/2022

Управление и общество заключили соглашение о прекращении действия договора аренды.

Суды сделали правильный вывод о том, что соглашение не является сделкой, связанной с приобретением или отчуждением имущества общества, а следовательно, не может являться крупной сделкой.

4.9. Если договоры передачи в аренду нежилых помещений не содержат условия о выкупе объекта аренды и не являются взаимосвязанными сделками, основания для признания их недействительными отсутствуют

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 5 мая 2022 г. N Ф07-2888/14 по делу N А56-40967/2022

В связи с тем, что предметом оспариваемых договоров аренды является передача арендатору нежилых помещений во временное владение и пользование и указанные договоры не содержат условия о выкупе объекта аренды, суды обоснованно указали, что данные сделки не связаны с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения Обществом прямо или косвенно недвижимого имущества.

Кроме того, суды сделали обоснованный вывод о том, что оспариваемые сделки не являются взаимосвязанными, а каждая из них в отдельности не подпадает под условия, предусмотренные пунктами 6.2.10 и 6.2.11 устава Общества.

При этом суды учли, что каждая из указанных сделок является самостоятельной, оспариваемые договоры заключены в отношении помещений, расположенных на разных этажах, помещения могут использоваться раздельно; помещения принадлежат разным собственникам.

Так как одобрения общего собрания участников Общества на заключение оспариваемых сделок не требовалось, основания для их признания недействительными отсутствуют.

5.3. При утверждении мирового соглашения суд должен проверять его на соответствие нормам о порядке одобрения крупных сделок

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 15 января 2022 г. N 9597/12

При утверждении мирового соглашения на суд возлагается обязанность по проверке заключенного сторонами мирового соглашения на соответствие его положений закону, в том числе в целях защиты прав и законных интересов других лиц.

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 мая 2022 г. N Ф08-8791/13 по делу N А32-15719/2022

Суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона N 14-ФЗ: не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; не проверил, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность. Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для установления нарушений мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Поволжского округа от 17 января 2022 г. N Ф06-11614/11 по делу N А55-13512/2022

Суд не исследовал доводы заявителя, изложенные в дополнении к заявлению об отмене решения третейского суда о том, что данное мировое оглашение само по себе и в совокупности с мировым соглашением, утвержденным тем же третейским судом в тот же день, является крупной сделкой и в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не могло быть заключено в отсутствие одобрения заявителя, являющегося на момент заключения мирового соглашения участником общества, обладающим долей уставного капитала в размере 50%.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 апреля 2022 г. N Ф08-2270/14 по делу N А53-23031/2022

Поскольку предметом мирового соглашения могут быть сделки, данная обязанность предполагает проверку мирового соглашения на соответствие императивным нормам закона о сделках.

В частности, закон устанавливает специальные требования к порядку заключения крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность.

Суд, утверждая мировое соглашение, не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона N 14-ФЗ: не установил наличие либо отсутствие в мировом соглашении признаков крупной сделки; не проверил, соответствует ли оспариваемая сделка порядку совершения сделок, в совершении которой имеется заинтересованность. Выяснение данных обстоятельств имеет существенное значение для установления нарушений мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 4 марта 2022 г. N Ф08-530/14 по делу N А53-23320/2022

При утверждении мирового соглашения суд обязан проверить, не противоречит ли оно действующему законодательству, не нарушает ли это соглашение права и законные интересы других лиц, не являющихся участниками спора. Результаты такой проверки должны быть отражены в судебном акте.

В данном случае суд ограничился лишь проверкой полномочий лиц, подписавших мировое соглашение, и общей ссылкой на то, что его условия не противоречат закону и не нарушают права и законные интересы других лиц.

5.4. Оспорить сделку при наличии утвержденного мирового соглашения невозможно отдельно от обжалования судебного акта, утверждающего мировое соглашение

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 30 сентября 2003 г. N 4161/03

В деле отсутствуют доказательства того, что судом первой инстанции проверено, соответствует ли заключенная сторонами сделка по отчуждению здания в счет предъявленных убытков порядку совершения крупных сделок, изложенному в статье 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Между тем процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 февраля 2022 г. N Ф08-335/14 по делу N А32-23706/2022

Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 Кодекса. Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 24 февраля 2022 г. N Ф03-95/14 по делу N А51-15368/2022

В деле отсутствуют доказательства того, что судом первой инстанции проверено, соответствует ли заключенная сторонами сделка порядку совершения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, изложенному в статьях 45, 46 Закона N 14-ФЗ.

Между тем процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из статьи 141 АПК РФ, и оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

5.6. Мировое соглашение может оспариваться в рамках самостоятельного иска, если содержит элементы крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 18 ноября 2022 г. N Ф03-366/13 по делу N А24-4975/2022

Суды верно указали, что с позиции статьи 153 ГК РФ рассматриваемое мировое соглашение содержит элементы сделки, поэтому обоснованно признали возможность его оспаривания в рамках самостоятельного иска, в том числе с точки зрения норм Закона N 14-ФЗ о крупных сделках.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 27 апреля 2022 г. N Ф03-2813/11 по делу N А24-4975/2022

Суды не учли, что оспариваемое истцом мировое соглашение было направлено на прекращение обязательств общества перед компанией по договорам займа и предусматривало передачу компании движимого и недвижимого имущества общества, то есть влекло за собой последствия, установленные статьей 153 ГК РФ: прекращение права собственности общества на отчуждаемое имущество и возникновение права собственности на это же имущество у компании. Следовательно, мировое соглашение, несмотря на заключение его в рамках исполнительного производства, обладало признаками сделки.

5.7. Если мировое соглашение не создает нового обязательства, связанного с отчуждением имущества, а направлено на исполнение уже существующего обязательства, оно не подлежит одобрению как крупная сделка

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 февраля 2022 г. N Ф08-25/12 по делу N А01-1251/2022

В данном случае мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанного с отчуждением имущества, а направлено на исполнение уже существующего обязательства по договору товарного кредита, в связи с этим доводы жалобы о необходимости проверки судом первой инстанции соответствия мирового соглашения порядку заключения крупных сделок не основаны на положениях пункта 1 статьи 46 Закона N 14-ФЗ, поэтому отклоняются судом кассационной инстанции.

Кроме того, заявитель не подтвердил документально о нарушении мировым соглашением его прав. Условия мирового соглашения не создают обязанностей для него.

Определение Федерального арбитражного суда Северо-Западного округа от 14 мая 2022 г. N Ф07-2623/14 по делу N А56-67812/2022

В утвержденном судом мировом соглашении стороны лишь подтвердили факт наличия у общества неисполненного денежного обязательства, возникшего из ранее совершенной сделки, и согласовали сроки и порядок уплаты денежных средств. То есть мировое соглашение не создает для общества нового обязательства, связанного с отчуждением принадлежащего ему имущества. Оно направлено на исполнение уже существующего обязательства, возникшего из договора поручительства.

При названных обстоятельствах оснований для проверки упомянутого мирового соглашения на соответствие требованиям к порядку заключения крупных сделок и сделок с заинтересованностью не имелось.

Определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 апреля 2022 г. N Ф10-1155/14 по делу N А36-6727/2022

Следует учесть, что во исполнение утвержденного судом мирового соглашения не предусмотрено совершение какой-либо сделки, т.к. по условиям мирового соглашения на ответчика возлагается обязанность по возврату денежных средств.

В данном случае мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанного с отчуждением имущества, а направлено на исполнение уже существующего обязательства по договору, т.е. имеют место отношения, возникающие между кредитором и должником в процессе исполнения обязательства.

5.8. Суд не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки

пп. 3 п. 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью»

Поскольку с учетом положений пункта 2 статьи 166 ГК РФ суд не вправе признавать оспоримую сделку недействительной по своей инициативе, он не вправе отказать в утверждении мирового соглашения под предлогом нарушения законодательства о крупных сделках или сделках с заинтересованностью, за исключением случаев, когда имеет место очевидное злоупотребление, при котором может идти речь о ничтожности сделки (в частности, на основании статей 10 и 168 ГК РФ).

5.9. В случае заключения мирового соглашения с нарушением правил одобрения крупных сделок участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, вправе потребовать пересмотра судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 10)

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ.

5.10. В случае заключения мирового соглашения с нарушением правил одобрения крупных сделок удовлетворение заявления участника общества о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам возможно, если суд удовлетворит заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 10)

Судам следует учитывать, что в случае заключения мирового соглашения с нарушением соответствующих правил одобрения участник общества, не принимавший участия в рассмотрении дела, где такое соглашение было заключено, вправе в силу пункта 1 части 2 статьи 311 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявить требование о пересмотре судебного акта, утвердившего мировое соглашение, по вновь открывшимся обстоятельствам в порядке главы 37 АПК РФ. Удовлетворение указанного процессуального заявления участника возможно только в том случае, если суд удовлетворит заявление об оспаривании мирового соглашения как сделки.

6.1. При оспаривании договора поручительства как крупной сделки участники вправе заявлять о нарушении своих прав, поскольку в случае несоблюдения обществом обязательств по данному виду договора возможно отчуждение его имущества

Обзор судебной практики по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью (утв. постановлением Президиума Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 10 июня 2022 г. N 6)

Установив, что сумма договора поручительства превысила отраженную в данных бухгалтерского баланса общества балансовую стоимость его активов на последнюю отчетную дату перед заключением договора, а также то, что решения об одобрении этой сделки в порядке, предусмотренном законом, не принималось, суд принял решение, оставленное без изменения судами апелляционной и кассационной инстанций, об удовлетворении заявленного требования.

Кассационный суд отклонил доводы жалобы о том, что истец не обосновал, чем нарушены его права как участника Общества при заключении оспариваемого договора. Истец обоснованно обратился за защитой своих нарушенных оспариваемой сделкой прав, поскольку встречного предоставления по сделке общество не получает.

6.2. Если размер обязательства, за которое поручилось общество, составляет более 25% от балансовой стоимости активов общества, то договор поручительства подпадает под нормы о крупной сделке

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 10 апреля 2009 г. по делу N А43-19713/2008-21-538

Сопоставив размер чистых активов и размер обязательства, за которое поручилось общество, суды определи, что размер обязательства составляет 43,95 процента от балансовой стоимости активов общества, и сделали вывод о том, что оспариваемая сделка является крупной для общества. Поэтому, согласно пункту 3 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, решение о совершении крупной сделки должно приниматься общим собранием участников общества.

6.3. Поручительство не относится к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 3 октября 2006 г. N Ф03-А73/06-1/2712

Поручитель, исполнивший обязательства вместо должника, лишь приобретает право требования к должнику в объеме удовлетворенного требования.

Следовательно, закон не рассматривает правоотношения по предоставлению поручительства в качестве самостоятельного вида деятельности, направленного на извлечение прибыли.

Устав общества не относит предоставление поручительства к основному виду деятельности этого общества. В договорах, заключенных между сторонами спора и приведенных апелляционной инстанцией в обоснование вывода о том, что обеспечение исполнения обязательств третьих лиц является для общества обычной хозяйственной деятельностью, отсутствуют условия, предусматривающие получение прибыли от предоставления обеспечений. Сведения о предоставлении поручительств с этой целью не отражены и в решениях совета директоров, принятых в указанный период времени, приведенных арбитражным судом в обоснование постановления.

Иных доказательств, обосновывающих вывод апелляционной инстанции о том, что, заключая договоры поручительства, общество получало определенную выгоду, в деле не имеется.

Поскольку постановление апелляционной инстанции в части признания договора поручительства заключенным обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности противоречит закону и фактическим обстоятельствам дела, оно подлежит отмене на основании частей 1, 2 статьи 288 АПК РФ.

7.1. Дача залогодателем кредитору согласия отвечать за нового должника по обязательству, обеспеченному залогом, предполагает соблюдение установленного законом порядка одобрения крупной сделки

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25 сентября 2022 г. N 5554/12

Для залогодателя согласование фигуры нового должника является принципиальным, поскольку имущественное состояние последнего предопределяет риски залогодателя, связанные с возможностью отчуждения имущества. В случае ненадлежащего исполнения новым должником обеспеченного залогом обязательства на залогодателя падает риск обращения взыскания на заложенное имущество (статья 334 Гражданского кодекса).

Таким образом, дача залогодателем кредитору согласия отвечать за нового должника по обязательству, обеспеченному залогом, предполагает соблюдение установленного Законом порядка одобрения крупной сделки, что обеспечивает должную защиту прав участников корпоративных отношений.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 4 декабря 2022 г. N Ф05-13732/11 по делу N А41-5876/2022

Дача залогодателем кредитору согласия отвечать за нового должника по обязательству, обеспеченному залогом, предполагает соблюдение установленного Законом порядка одобрения крупной сделки, что обеспечивает должную защиту прав участников корпоративных отношений.

7.4. Приложенное к заявке общества решение об одобрении сделки от имени участника размещения заказа с указанием сведений о максимальной сумме по такой сделке является подтверждением одобрения крупной сделки

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 20 марта 2022 г. N Ф09-1252/12 по делу N А07-7560/2022

Суды верно отметили, что проведение открытого аукциона на право заключения государственного контракта является сделкой, для заключения которой необходимо выполнение сложного юридического состава, состоящего из нескольких юридических фактов, а не отдельных сделок, следовательно, принимая решение об одобрении крупной сделки, учредитель изучил всю документацию об открытом аукционе, включая условия о предмете, цене контракта.

Суды обоснованно указали, что ссылка комитета на ч. 5 ст. 46 Закона N 14-ФЗ, согласно которой крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований, не может быть признана недействительной по иску общества или его участника, несостоятельна, поскольку единственным участником общества является Х.

Согласно ст. 39 Закона N 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о соответствии требованиям Федерального закона N 94-ФЗ, документации об открытом аукционе, ч. 3 ст. 46 Закона N 14-ФЗ решения единственного учредителя общества об одобрении крупной сделки, представленного обществом в подтверждение одобрения крупной сделки.

7.6. Данные бухучета стоимости активов общества на УСН относятся к числу доказательств о наличии (отсутствии) признаков крупности сделки

Постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 20 апреля 2022 г. N 15377/09

Суд первой инстанции необоснованно отказался исследовать вопрос об отнесении спорной сделки к крупной, сославшись на невозможность сопоставить стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества в связи с применением им упрощенной системы налогообложения, освобождающей его от ведения бухгалтерского учета.

Суд первой инстанции основывался на признании истцом и обществом крупного характера сделки, состоящей из двух договоров купли-продажи, в качестве факта, не требующего доказывания.

В соответствии с частью 2 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судом принимаются в качестве фактов, не требующих дальнейшего доказывания, обстоятельства, признанные сторонами в результате достигнутого между ними соглашения.

Однако общество как ответчик по настоящему делу такие обстоятельства не признал.

При таких условиях истец обязан был представить доказательства того, что сделка является крупной (в частности, представить данные учета стоимости активов общества либо потребовать проведения экспертизы для определения стоимости активов общества).

Постановление Федерального арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 4 марта 2022 г. N Ф04-647/13 по делу N А75-8115/2022

Суд кассационной инстанции отклоняет ссылку заявителя жалобы на отсутствие у общества обязанности по ведению бухгалтерского баланса в связи с нахождением общества на упрощенной системе налогообложения. Кроме того, заявитель не представил доказательств, свидетельствующих о недостоверности бухгалтерского баланса, в связи с чем бухгалтерский баланс общества является надлежащим доказательством, подтверждающим характер оспариваемых сделок.

Постановление Федерального арбитражного суда Дальневосточного округа от 30 июля 2022 г. N Ф03-2917/12 по делу N А51-6417/2022

Из содержания бухгалтерской справки, представленного в дело бухгалтерского баланса усматривается, что, несмотря на применяемую обществом упрощенную систему налогообложения, освобождающую его от ведения бухгалтерского учета, последним ведется бухгалтерский учет. Отказывая в удовлетворении встречного иска, арбитражный суд первой инстанции не принял во внимание доводы общества о том, что отчуждаемое по спорной сделке здание является единственным имуществом общества, в связи с чем любая сделка по его отчуждению для общества является крупной и не воспользовался предоставленным ему статьей 66 АПК РФ правом, не предложив истцу представить дополнительные доказательства, подтверждающие стоимость активов общества и отчуждаемого по спорной сделке имущества, либо провести экспертизу для определения стоимости активов общества.

Постановление Федерального арбитражного суда Уральского округа от 15 февраля 2022 г. N Ф09-11608/10-С4 по делу N А50-2672/2022

В ст. 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью не предусмотрено каких-либо исключений относительно порядка определения крупного характера сделки для организаций, которые используют упрощенную систему налогообложения. Применение упрощенной системы налогообложения не освобождает лицо от необходимости составления по данным об имущественном и финансовом положении и результатам хозяйственной деятельности бухгалтерской отчетности в установленной законом форме в целях обеспечения информационной открытости и возможности реализации участниками своих прав, в том числе права на получение информации о крупном характере сделки.

Судом апелляционной инстанции правомерно указано на отсутствие доказательств, подтверждающих достоверность данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности, ревизионной комиссией (ревизором) общества.

При этом вопрос о достоверности данных, содержащихся в бухгалтерской отчетности, требует специальных познаний и может быть разрешен путем проведения экспертизы.

Постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 1 июня 2007 г. N КГ-А40/4636-07

При решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества (в данном случае — оборотно-сальдовому балансу, т.к. общество принимает упрощенную систему налогообложения).

Суду следовало запросить соответствующую бухгалтерскую документацию, предоставляемую в налоговый орган по упрощенной системе налогообложения, либо затребовать у самого юридического лица необходимые документы о ведении учета основных средств и нематериальных активов.

7.7. К кредитному договору, заключенному хозяйственным обществом в процессе осуществления обычной хозяйственной деятельности, положения законодательства о крупных сделках не применяются независимо от размера полученного по нему кредита

Информационное письмо Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 13 марта 2001 г. N 62 «Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»

Постановление об отмене решения мотивировано тем, что договор заключен обществом на получение кредита в целях обеспечения документарного аккредитива, который был открыт обществом для оплаты товаров, закупленных им по контракту. В соответствии с уставом общества предметом его деятельности является торговля различными товарами; данный кредит получен в связи с осуществлением текущих хозяйственных (закупочных) операций, а поэтому к оспариваемому договору не должны предъявляться требования, установленные статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью для заключения крупных сделок.

Постановление суда кассационной инстанции принято на основе анализа характера и условий конкретного договора, позволившего отнести его к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, на которые не распространяются положения законодательства о крупных сделках.

7.8. Выданный на возмездной основе вексель может быть оспорен в качестве крупной сделки в судебном порядке

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 мая 2022 г. N Ф08-3029/14 по делу N А63-584/2022

Довод общества о том, что вексель выдан директором общества с превышением полномочий, отклонен со ссылкой на то, что сделка по выдаче векселя не признана недействительной в судебном порядке как крупная сделка.

Подписывая спорный вексель, директор действовал как руководитель (орган) названного юридического лица, выступая от его имени, поэтому он не может рассматриваться в качестве самостоятельного субъекта гражданских (вексельных) правоотношений.

Суды правомерно исходили из того, что оспоримая сделка, к числу которых относятся и крупные сделки, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда без предъявления обществом или его участником соответствующего иска.

8.4. Вопрос о нарушении трудовым договором интересов юридического лица следует решать исходя из того, насколько он соответствовал договорам, заключаемым со специалистами аналогичной квалификации, с учетом характера обязанностей сотрудника

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 10)

При решении вопроса о том, нарушает ли интересы юридического лица заключение трудового договора, судам следует оценивать, насколько его условия отвечали обычным условиям трудовых договоров, заключаемых со специалистами аналогичной квалификации и соответствующего профессионального уровня, с учетом характера обязанностей сотрудника, в том числе о неразглашении информации, неконкуренции (после увольнения), масштаба и прибыльности бизнеса и т.п.

9.1. Недействительность крупных сделок, заключенных без согласия органа юридического лица, является разновидностью недействительности сделок, заключенных без согласия третьего лица

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 1)

Требование о признании сделки недействительной как совершенной с нарушением порядка одобрения крупных сделок и (или) сделок с заинтересованностью хозяйственного общества подлежит рассмотрению по правилам пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и иных законов о юридических лицах, предусматривающих необходимость одобрения такого рода сделок в установленном данными законами порядке и основания для оспаривания сделок, совершенных с нарушением этого порядка. Названные нормы являются специальными по отношению к правилам статьи 173.1.

9.3. При рассмотрении спора о недействительности крупной сделки как заключенной без надлежащего согласия следует учитывать, что содержащийся в п. 1 ст. 46 Закона об ООО и п. 1 ст. 78 Закона об АО перечень видов сделок, на которые распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 8)

Содержащийся в пункте 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и пункте 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах перечень видов сделок (заем, кредит, залог, поручительство), на которые наряду с договорами купли-продажи, дарения, мены распространяется порядок заключения крупных сделок, не является исчерпывающим.

9.4. Решение об образовании единоличного исполнительного органа, избрании членов коллегиальных органов, о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющему не требует одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 10)

Решение об образовании единоличного исполнительного органа и избрании членов коллегиальных органов, а также о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющему принимается предусмотренным законом или уставом органом общества (пункт 2 статьи 32, пункт 1 статьи 40, пункт 1 статьи 41 Закона об обществах с ограниченной ответственностью и статья 66, пункты 1 и 3 статьи 69 Закона об акционерных обществах). Такое решение не требует отдельного одобрения в порядке, установленном для одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью общества.

10.1. Сумму сделки следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества без учета дополнительных начислений, начисляемых в связи с нарушением обязательства, за исключением случаев, когда установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее нарушения

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 8)

Решая вопрос о том, относится ли сделка к крупным, ее сумму (размер) следует определять исходя из стоимости приобретаемого или отчуждаемого имущества (передаваемого в залог, вносимого в качестве вклада в уставный капитал и т.п.) без учета дополнительных начислений (например, неустоек, штрафов, пеней), требования об уплате которых могут быть предъявлены к соответствующей стороне в связи с неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств, за исключением случаев, когда будет установлено, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения или ненадлежащего исполнения обществом.

11.4. Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на дату бухгалтерского баланса, предшествующую заключению первой сделки

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 8)

Для определения того, является ли сделка, состоящая из нескольких взаимосвязанных сделок, крупной, необходимо сопоставлять стоимость имущества, отчужденного по всем взаимосвязанным сделкам, с балансовой стоимостью активов на последнюю отчетную дату, которой будет являться дата бухгалтерского баланса, предшествующая заключению первой из сделок.

12.3. Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности общества либо иных субъектов, занимающихся аналогичной деятельностью, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 6)

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

12.4. К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению материалов для хозяйственной деятельности, реализации продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций

Постановление Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 мая 2022 г. N 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» (пункт 6)

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, могут относиться сделки по приобретению обществом сырья и материалов, необходимых для осуществления производственно-хозяйственной деятельности, реализации готовой продукции, получению кредитов для оплаты текущих операций (например, на приобретение оптовых партий товаров для последующей реализации их путем розничной продажи).