Что является залогом победы в бою, выполненное сочинения по литературе на Автор24

Что является залогом победы в бою, выполненное сочинения по литературе на Автор24 Залог недвижимости

Пассивный залог в английском языке. passive voice in english

Пассивный залог – это ситуация, когда подлежащее в предложении, «кто» или «что», делает действие не само, а испытывает действие на себе. Кто выполняет действие нам не всегда важно, более важен результат.

Окно было закрыто (окно не закрывало само себя).Дом был построен отцом и дядей (дом не сам себя строил).Мои вещи украли (вещи не крали сами себя).

Строится пассивный залог по следующей формуле:

be глагол -ed (или из третьей колонки в таблице неправильных глаголов)

Таким образом, в настоящем времени простой пассивный залог (Present Simple Passive) будет выглядеть так:

am / is / are глагол* (см. описание выше)

The house is built. – Дом строится.Space is explored. – Космос исследуется.The parents are met at the station. – Родителей встречают на станции.We are asked to come as early as possible.

– Нас попросили прийти как можно раньше.I am invited to the party. – Я приглашён на вечеринку. / Меня пригласили на вечеринку.

I am deceived! – Меня обманули! / Я обманут!

В прошедшем времени (Past Simple Passive) это будет:

was / were глагол* (см. описание выше)

The house was built. – Дом был построен.Space was explored. – Космос был исследован.The parents were met at the station. – Родителей встретили на станции.

We were asked to come as early as possible. – Нас попросили прийти как можно раньше.I was invited to the party. – Я был приглашён на вечеринку.

I was deceived! – Я был обманут!

В будущем времени (Future Simple Passive):

will be глагол* (см. описание выше)

The house will be built. – Дом будет построен.Space will be explored. – Космос будет исследован.The parents will be met at the station. – Родителей встретят на станции.

We will be asked to come as early as possible. – Нас попросят прийти как можно раньше.I will be invited to the party. – Я буду приглашён на вечеринку.

I will be deceived! – Я буду обманут!

Фраза is going to глагол, с помощью которой также часто говорят о будущем, превращается в is going to be глагол*:

The work is going to be done by Tuesday. – Работа будет сделана ко вторнику.The cake is going to be baked in the morning. – Пирог будет испечён утром.My hair is going to be cut. – Мои волосы будут пострижены.

Когда нужно сказать, «кем» или «чем» совершено действие, используем предлоги by (кем) и with (чем).

The fish is caught by the seagull. – Рыба поймана чайкой.We were warned by a policeman. – Мы были предупреждены полицейским.The door will be locked with another key. – Дверь будет закрыта другим ключом.The paper is cut with the knife. – Бумага разрезана ножом.

Чтобы задать вопрос, выносим am / is / are / was / were / will на первое место.

Were you told to come in the morning? – Тебе сказали прийти утром?Are the mistakes corrected? – Ошибки исправлены?Was he injured? – Его ранило?Is the bench painted? – Скамейка покрашена?Will I be invited to the party? – Меня пригласят на вечеринку?Is my hair going to be cut? – Мои волосы будут пострижены?

Эти три формы пассивного залога встречаются в речи чаще всего. Остальные можно услышать гораздо реже. Для удобства они сведены в таблицу.

 Как строитсяПримеры
Present ContinuousPassiveam is are being глагол*I’m being invited to the party. – Меня приглашают на вечеринку (прямо сейчас).Am I being invited to the party? – Меня приглашают на вечеринку?
Present PerfectPassivehave has been глагол*Space has been explored. – Космос исследовали (уже).Has space been explored? – Космос исследовали?
Past ContinuousPassivewas were being глагол*The pit was being dug. – Яму копали.Was the pit being dug? – Яму копали?
Past PerfectPassivehad been глагол*My car had been repaired. – Мою машину починили (до какого-то момента).Had my car been repaired? – Мою машину починили?
Future PerfectPassivewill have been глагол*The room will have been cleaned. – Комната будет убрана (к какому-то моменту).Will the room have been cleaned? – Комната будет убрана?
Future in the Past SimplePassivewould be глагол*I knew I would be asked. – Я знал, что меня спросят.
Future in the Past PerfectPassivewould have been глагол*I knew he would have been warned. – Я знал, что его предупредят (к какому-то моменту).
  1. Каждый год в Москве строится много новых домов. A lot of new houses in Moscow every year. (a lot of – много; new – новый; house – дом; to build – строить; every year – каждый день)
  2. К сожалению, вы не приглашены на вечеринку. Unfortunately you to the party. (unfortunately – к сожалению; to invite – приглашать; party – вечеринка )
  3. На английском говорят во всём мире. English all over the world. (to speak – говорить; all over the world – во всём мире)
  4. Обычно, мне задают много вопросов об этой проблеме. Usually I a lot of questions about this problem. (usually – обычно; to ask questions – задавать вопросы; about – о, об)
  5. В наше время космос исследуется многими странами. Nowadays space by many countries. (nowadays – в наше время; space – космос; to explore – исследовать; many – много; country – страна)
  6. Её часто обманывают мужчины. She often by men. (to deceive – обманывать; men – мужчины)
  7. В этой школе преподают три иностранных языка. Three foreign languages at this school. (three – три; foreign – иностранный; language – язык; to teach – преподавать)
  8. В хоккей играют не только зимой. Hockey not only in winter. (to play – играть; not only – не только; in winter – зимой)
  9. В нашей семье едят много хлеба. A lot of bread in our family. (a lot of – много; bread – хлеб; to eat – есть; family – семья)
  10. Как часто друзья приглашают тебя в кино? How often you to the cinema by your friends? (how often – как часто; to invite – приглашать; cinema – кино; friend – друг)
  11. Нас часто вспоминают в университете. We often in the university. (to remember – вспоминать; often – часто)
  12. Дают ли этому пациенту сок каждое утро? this patient juice every morning? (to give – давать; patient – пациент; juice – сок; every morning – каждое утро)
  13. Его книги читают с интересом. His books with interest. (book – книга; to read – читать; with interest – с интересом)
  14. Самые важные вещи не обсуждаются без него. The most important things without him. (the most important – самый важный; things – вещи; to discuss – обсуждать; without – без)
  15. Почему эти правила всегда забывают? Why these rules always ? (why – почему; to forget – забывать; these – эти; rule – правило; always – всегда)
  16. Мне дали на обед суп. I soup for dinner. (to give – давать; soup – суп; for dinner – на обед)
  17. Его научили плавать прошлым летом. He to swim last summer. (to teach – учить, научить; to swim – плавать; last summer – прошлым летом)
  18. Когда был построен этот торговый центр? When this shopping center ? (when – когда; to build – строить; shopping center – торговый центр)
  19. Работа была сделана вовремя. The work done on time. (work – работа; to do – делать; on time – вовремя)
  20. Подозреваемых попросили не покидать город. The suspects not to leave the town. (suspect – подозреваемый; to ask – просить; to leave – уезжать, покидать, оставлять; town – город )
  21. Африка была исследована в девятнадцатом веке. Africa in the nineteenth century. (to explore – исследовать; nineteenth – девятнадцатый; century – век)
  22. Я надеюсь, этот мобильный телефон не был сделан в Китае. I hope this cell phone in China. (to hope – надеяться; cell phone – мобильный телефон; to make – делать, производить; China – Китай)
  23. Дверь была открыта другим ключом. The door with another key. (door – дверь; to open – открывать; another – другой; key – ключ)
  24. Детей оставили одних дома. The children at home alone. (children – дети; to leave – оставлять; at home – дома; alone – один, сам)
  25. Эти опасные преступники были пойманы полицией вчера . These dangerous criminals by the police yesterday (these – эти; dangerous – опасный; criminal – преступник; to catch – поймать; yesterday – вчера)
  26. Когда была написана эта интересная книга? When this interesting book ? (when – когда; to write – писать; interesting – интересный; book – книга)
  27. Нас не пригласили на концерт позавчера. We to the concert the day before yesterday. (to invite – приглашать; the day before yesterday – позавчера)
  28. Торт был разрезан этим острым ножом. The cake with this sharp knife . (cake – торт, пирог; to cut – резать; sharp – острый; knife – нож)
  29. Они были предупреждены своими родителями. They by their parents. (to warn – предупреждать; parents – родители)
  30. Мою сестру опять не встретили в аэропорту. My sister at the airport again. (sister – сестра; to meet – встречать; again – опять, снова)

Условия долговых нот.

Номинальный размер нот: Сумма разме­ром до $500 тыс. будет выплачиваться по мере необходимости по решению большинства держателей нот после получения запроса со стороны компании. Примечание: Номинальная сумма может быть выплачена компании одномоментно или несколькими траншами.

Условия финан­сирования могут быть структурированы таким образом, что кредиторы обязуются предоставить компании номинальную сумму, но затем компания может брать кредит несколькими частями по мере необходимос­ти. Подобные условия оставляют больше гибкости компании в случае, если она ожида­ет возможности воспользоваться другими ис­точниками ликвидности.

Еще про залог:  Глава 10. Удостоверение договоров ренты и пожизненного содержания с иждивением | ГАРАНТ

Например, компа­нии предстоит получить оплаченный заказ, который на время удовлетворит ее финан­совые потребности. В подобной ситуации компания не будет брать дополнительные долговые обязательства. Сроки погашения: Датой погашения нот и выплаты всех обязательств по ним является [месяц] 2006 г.

По решению большинства держателей нот срок погашения может быть продлен до [месяц, год]. Процентная ставка: Процентная ставка по нотам будет составлять 8% годовых, накапли­ваемых и выплачиваемых при погашении. Примечание:

Также процентная ставка может быть плавающей и формулировать­ся как «ставка банковского кредита 1%».Право конверсии: Номинальная стоимость нот, а также накопившиеся к моменту конвер­сии проценты могут быть конвертированы в любой момент по желанию инвестора в Х ак­ций компании серии [номер существующей серии] со скидкой 15% от цены акций.

Кроме того, по выбору инвесторов долговые ноты мо­гут быть конвертированы в акции, которые бу­дут эмитированы в следующем раунде финан­сирования при условии, что размер этого раун­да будет не менее $1 млн (не включая долговые ноты), а также при соблюдении всех условий и положений следующего раунда финансирова­ния.

Если держатели большинства долговых нот примут решение конвертировать свои но­ты в акции компании, то все остальные ноты автоматически будут конвертированы в акции в те же сроки и на одинаковых условиях, что и ноты большинства держателей. Примечание:

Скидка, по которой ноты бу­дут конвертированы в акции будущего раун­да финансирования, определяется степенью риска, связанного с бридж-финансированием. Эта скидка может отличаться от 15% скид­ки (в данном примере), установленной для кон­версии в уже существующие акции компании.Досрочное погашение:

Ноты могут быть погашены досрочно в любые сроки без допол­нительной премии или штрафных санкций. Примечание: Параграф о досрочном пога­шении дает компании возможность досроч­но избавиться от долговых обязательств.Использование полученных средств:

Все вырученные от продажи долговых нот средства будут использованы на общие корпоратив­ные расходы. Опционы: Компания создаст опционы в количестве Х штук, которые по решению со­вета директоров компании будут распреде­ляться среди сотрудников компании.

Примечание: Каждый последующий раунд финансирования размывает долю в акцио­нерном капитале существующих акционе­ров. Поскольку конверсия нот в акции приве­дет к определенному размыванию доли сущест­вующих акционеров, то кредиторы могут предложить создать определенное количе­ство опционов, для того чтобы защитить от «размывания» менеджеров и сотрудников компании.

Размывание при эмиссии долговых нот является своего рода «наказанием» для компании. По этой причине дополнительные опционы могут быть выданы тем сотрудни­кам компании, которые не являются непос­редственно ответственными за плохую ра­боту компании и поэтому могут быть демо­рализованы незаслуженным размыванием своей доли в капитале.Пропорциональность (Pro-Rata):

Каждый держатель привилегированных акций серии [номер серии] имеет право на покупку такого количества нот, которое необходимо для сох­ранения неизменной доли в акциях серии [номер серии]. Примечание: Обычно держатели привиле­гированных акций получают право инвести­ровать в долговые ноты по нескольким причи­нам.

Во-первых, в условиях дефицита капита­ла, капитал уже существующих акционеров выглядит достаточно привлекательным для компании. Во-вторых, условия бридж-финан­сирования могут быть привлекательными сами по себе. В результате, если держатели привилегированных акций не будут допуще­ны к участию в бридж-раунде, то это может создать конфликт между держателями ак­ций и долговых нот.

В-третьих, данное пред­ложение защищает акционеров, участвую­щих в покупке долговых нот, от возможных судебных исков со стороны тех, кто в ней не участвует.Существующие долговые ноты: Все усло­вия / обязательства по предыдущим эмиссиям долговых нот, выпущенных компанией ра­нее, должны быть модифицированы в соответ­ствии с условиями и обязательствами новой эмиссии.

Условия конверсии предшествую­щих серий должны соответствовать услови­ям конверсии новой серии. Примечание: Новые инвесторы согласны предоставить финансирование, только если в будущем держатели предыдущих эмиссий не смогут создавать им препятствия при кон­версии.Соглашение о покупке:

Сделка по покуп­ке долговых нот вступит в силу после заклю­чения соглашения о покупке, составленного юридическим советником инвесторов. Согла­шение о покупке должно содержать все при­нятые для подобных документов условия и гарантии со стороны Компании, а также зап­ретительные обязательства по отношению к компании (covenants), включая все оговорен­ные в данном документе условия, а также стандартные условия для заключения подоб­ных сделок.

До тех пор пока Соглашение о покупке не подписано как Компанией, так и Инвесторами, ни одна из сторон не несет ни­каких обязательств по заключению сделки. Предварительное соглашение об условиях не является контрактным обязательством со сто­роны Инвесторов или Компании и не являет­ся обязательством продолжать переговоры.

Издержки: Компания и Инвесторы сами будут оплачивать свои собственные юриди­ческие и прочие расходы, связанные с заклю­чением сделки. Если продажа долговых нот состоится, то Компания должна будет опла­тить расходы Инвесторов на юридического советника в разумных пределах.

ОЦЕНКА СТОИМОСТИ БИЗНЕСА КОМПАНИИ И УСЛОВИЯ ИНВЕСТИРОВАНИЯ НА ПОЗДНЕМ ЭТАПЕ РАЗВИТИЯ (ПРИМЕР)

https://www.youtube.com/watch?v=TPATELpymEg

На поздних этапах развития компании на­ряду с акционерным, как правило, имеют и долговое финансирование. Наличие долговых обязательств у компании несколько изменяет
процедуру оценки стоимости компании. При­ведем пример реальной оценки стоимости компании для второго раунда финансирова­ния при наличии у компании долговых обяза­тельств.

Венчурная управляющая компания New-Spring Capital, специализирующаяся на ин­вестициях в биофармацевтический сектор, выступала ведущим инвестором во втором раунде финансирования (акции серии «B») компании Immune Control Inc. Компания за­патентовала несколько лекарственных препа­ратов для лечения болезней, связанных с на­рушением иммунитета.

Некоторые из запа­тентованных лекарственных препаратов находились на стадии клинических испыта­ний, а некоторые — на стадии выхода на ры­нок. Для завершения клинических испыта­ний, а также для расширения производства компании требовались дополнительные ин­вестиции.

С финансовой точки зрения ком­пания уже успешно провела первый раунд финансирования, и у нее имелись акционе­ры-держатели привилегированных акций се­рии «A». Также, компания выпустила краткос­рочные ноты (bridge notes) на сумму $4 млн. Полученные средства компания уже израсхо­довала.

Кроме того, она имела кредиторскую задолженность в размере $2 млн. Цена перво­го раунда составляла $5 за акцию. Однако при подготовке второго раунда встал вопрос о проведении раунда «с понижением» (т. е. цена за акцию во втором раунде финансиро­вания могла быть ниже, чем в первом).

Во втором раунде руководство компании плани­ровало получить $6–7 млн, из которых $4 млн должно было быть использовано на погаше­ние бридж-нот. Основная задача оценки — определить, ка­кова должна быть приемлемая доинвестиционная (до второго раунда) стоимость всего бизнеса компании, акционерная стоимость и цена за акцию.

В примере используются нижеперечисленные определения и формулы. Доинвестиционная стоимость компании (Pre-money Valuation) — стоимость акционерного капитала компании до инвестирования новой порции капитала. Разница между доинвестиционной и послеинвестиционной стоимостями компании равна размеру инвестиций.

Послеинвестиционная стоимость ком­пании (Post-money Valuation) — стоимость ак­ционерного капитала компании после влива­ния инвестиций. Стоимость бизнеса компании (Enterprise Value) — акционерная стоимость компании плюс стоимость долговых обязательств ми­нус свободная наличность компании.

Если при оценке стоимости сравнительным мето­дом используется коэффициент-мультипли­катор выручки или EBITDA сопоставимых компаний, то получаемая оценка стоимости является стоимостью бизнеса компании. Акционерная стоимость компании — то же, что и рыночная капитализация компании, равна количеству выпущенных (зарегистри­рованных) акций компаний, умноженному на стоимость одной акции.

Если при оценке сто­имости сравнительным методом используется коэффициент P/E (соотношение цены акции к чистому доходу на одну акцию) сопоставимых компаний, то в результате получается акцио­нерная стоимость компании. Полностью размытый базис акций — ко­личество акций, которые представляют в своей совокупности право собственности на компа­нию, включая обыкновенные акции и привиле­гированные акции (при их конверсии в обык­новенные акции), а также количество акций, которые могут быть получены при исполнении всех опционов, варрантов и других конверти­руемых ценных бумаг компании.

Полностью размытый базис включает без различия как оп­ционы «вне денег», так и «при деньгах». 1.  Послеинвестиционная стоимость = Инвестиции/Процент собственности.2. Доинвестиционная стоимость = Послеинвестиционная стоимость — Размер инвестиций.3.

Стоимость бизнеса компании = Акци­онерная стоимость Стоимость долговых обязательств — Свободная наличность (excess cash).4. Акционерная стоимость = Стоимость компании — Стоимость долговых обяза­тельств Свободная наличность.5.

Цена акции = Доинвестиционная стоимость/Доинвестиционный полностью раз­мытый базис акций.Процедура оценки стоимости компании состоит из следующих этапов. Сначала изуча­ется сравнительная стоимость сопоставимых компаний-аналогов. Вычисляется коэффици­ент отношения стоимости бизнеса (Eenterprise Value — EV)

к 12-месячной выручке для сопос­тавимых компаний как частных, так и торгуе­мых на бирже. Для частных компаний стои­мость может быть определена при слияниях и поглощениях. Для публичных компаний, тор­гуемых на бирже, стоимость определяется по публикуемой финансовой отчетности и ры­ночной стоимости акций.

Затем полученный коэффициент отношения стоимости бизнеса к 12-месячной выручке умножается на зафикси­рованную сумму выручки компании за послед­ние 12 месяцев. В результате получается оценка стоимости бизнеса компании, из суммы кото­рой затем вычитается стоимость долговых обя­зательств и добавляется стоимость наличности, имеющейся у компании.

Полученная акцио­нерная стоимость делится на количество акций компании (полностью размытый базис), и по­лучается предварительная цена одной акции, которая затем используется при переговорах между инвесторами и руководством компании. В табл. 1 приведены коэффициенты-мультип­ликаторы для частных компаний-аналогов.

Начиная с 2001 г., в секторе биофармацев­тики было осуществлено по меньшей мере шесть процессов поглощений, по которым можно определить стоимость поглощаемых ком­паний. Выручка за последние 12 месяцев у пог­лощаемых компаний колебалась от $8,5 млн до $91 млн.

Стоимость бизнеса приобретен­ных компаний в среднем в 3,7 раз превышала их выручку за 12 месяцев. Коэффициент от­ношения стоимости бизнеса к выручке коле­бался от 2,7 до 5,5. В табл. 2 приведены коэффициенты-мульти­пликаторы для публичных компаний-аналогов.

Как видно из сравнительного анализа пуб­личных биофармацевтических компаний, чьи акции котируются на бирже, среднее значение коэффициента отношения стоимости бизнеса к выручке составило 3,4 (разброс от 1,8 до 4,9). На основании полученной информации вен­чурный фонд определяет стоимость бизнеса компании для второго раунда финансирова­ния.

Между акционерами первого раунда, инвестировавшими в компанию по цене $5
за акцию, и венчурным фондом имели место некоторые разногласия. Первые негативно рассматривали возможность проведения раун­да «с понижением» цены за акцию. В свою оче­редь, венчурный фонд считал, что цена $5 за акцию завышает стоимость компании, в то вре­мя как коэффициент отношения стоимости бизнеса к выручке по группе в среднем был равен 3,5. Однако последнее и наиболее надеж­ное значение коэффициента было равно 2,73.

С учетом скидок за миноритарность и нелик­видность венчурный фонд считал, что при­емлемым коэффициентом является 1,9, а приемлемой ценой — $3,75 за акцию. Расче­ты цены приведены в табл. 3. Для преодоления конфликта между двумя группами инвесторов была разработана проце­дура автоматической переоценки стоимости в зависимости от результатов деятельности ком­пании (Performance Ratchet), смысл которой заключается в следующем.

Еще про залог:  Статья 341. Гражданского Кодекса РФ. Возникновение залога - Москва

Венчурный фонд согласился первоначально инвестировать по цене $5 за акцию. Однако если компания в обозначенный срок не достигнет определенных показателей в своей деятельности, будет произ­веден автоматический перерасчет стоимости компании до $3,75 за акцию, посредством из­менения коэффициента при конверсии приви­легированных акций в обыкновенные акции.

Для того чтобы стоимость акций компании оставалась на уровне $5 за акцию, компания должна выполнить одно из следующих ус­ловий: — достигнуть в 2005 г. чистого операцион­ного дохода в $4 млн (EBITDA — $7,6 млн); — получить чистый доход не менее $5 млн (EBITDA — $8,6 млн) в течение любых 12-ти месяцев в период с 1 января 2005 г.

по 30 июня 2006 г. При выполнении компанией одного из ус­ловий цена за акцию во втором раунде финан­сирования навсегда закрепляется на уровне $5. Если же в течение испытательного срока ком­пания не сможет выполнить ни одного из усло­вий, то цена за акцию во втором раунде закреп­ляется на уровне $3,75 за акцию.

Кроме того, цена акций во втором раунде будет закреплена на уровне $3,75, если компания предпримет ка­кое-либо из следующих действий: — проведет дополнительную эмиссию ак­ций (или других конвертируемых ценных бу­маг) по цене $5 или ниже; — проведет эмиссию акций более стар­ших по ликвидационным привилегиям и размеру дивидендов, чем акции серии «B»; — проведет дополнительную эмиссию ак­ций в случае ликвидации, продажи или слияния компании по чистой цене менее $5 за акцию.

Венчурный фонд определил, что компании для завершения венчурной фазы развития без дополнительных раундов финансиро­вания (в целях избежания потенциального размывания) потребуется еще $5 млн. Кроме того, компании необходимы $4 млн для оплаты бридж-займов и $2 млн для оплаты кредиторской задолженности.

Таким образом, было принято решение о прове­дении второго раунда финансирования в размере $11 млн. NewSpring Capital возгла­вила синдикат инвесторов и инвестировала $5 млн. В ходе переговоров об условиях инвести­рования были достигнуты следующие допол­нительные договоренности: — акции серии «B» были признаны более старшими по отношению к акциям серии «A» в отношении ликвидационной привиле­гии и привилегии выкупа; — акции серии «B» будут иметь ликвида­ционную привилегию с трехкратным ограни­чением при участии, если продажа или лик­видация произойдет в течение трех лет после проведения второго раунда; если продажа или ликвидация произойдет позднее, чем через три года, то акции будут иметь ликвидацион­ную привилегию с четырехкратным ограни­чением при участии; — совет директоров компании будет сос­тоять из семи человек: по два места принад­лежат держателям привилегированных акций серии «А» и «B», по одному месту — держате­лям обыкновенных акций, исполнительному директору компании и независимому дирек­тору, выбранному общим голосованием дер­жателей всех категорий акций.

НОВЫЕ ТЕНДЕНЦИИ В ВЕНЧУРНОМ ФИНАНСИРОВАНИИ:АЛЬТЕРНАТИВНЫЕ ПОДХОДЫ К ФОРМИРОВАНИЮ СТРУКТУРЫ АКЦИОНЕРНОГО КАПИТАЛА КОМПАНИИ

До сих пор рассматривался только один возможный подход к формированию струк­туры капитала компании. Однако в венчур­ном финансировании существуют и успешно применяются три подхода к формированию
структуры капитала и созданию различных классов ценных бумаг.

1. Согласно первому наиболее простому подходу, при формировании структуры ка­питала используются только обыкновенные акции для всех категорий инвесторов.

2. Согласно второму наиболее распростра­ненному в настоящее время среди профес­сиональных венчурных инвесторов подходу, при формировании структуры капитала ком­пании используются привилегированные конвертируемые акции для институциональ­ных и венчурных инвесторов, а для основате­лей компании и довенчурных инвесторов (так называемых «ангелов») используются обыкновенные акции.

3. Согласно третьему новому подходу, венчурные инвесторы используют «связку» из обыкновенных акций и привилегированных неконвертируемых акций.

Первые два подхода традиционно являют­ся наиболее распространенными. Третий подход в последнее время приобретает попу­лярность и успешно используется нескольки­ми крупными венчурными фондами. Каж­дый из подходов имеет особенности и преи­мущества в использовании.

Рассмотрим на конкретном примере раз­личие между первым и вторым подходами. Молодая компания планирует провести пер­вый раунд финансирования в размере $2 млн. Руководство владеет 100% пакетом акций компании и оценивает ее доинвестиционную стоимость в $3 млн. Таким образом, после вливания инвестиций в размере $2 млн после-инвестиционная стоимость компании соста­вит $5 млн. Внешние инвесторы будут владеть 40% акционерного капитала, а руководство сохранит 60% собственности в компании.

Предположим, что через определенное время после инвестиций компания продана всего за $4 млн, что на $1 млн меньше, чем послеинвестиционная стоимость компании после первого раунда. В этом случае по усло­виям первого подхода к структуре капитала (у компании имеются только обыкновенные акции) руководство получит 60% или $2,4 млн,  а инвесторы получат 40% или $1,6 млн и по­несут потери размером $400 тыс. Естествен­но, инвесторы будут недовольны таким ре­зультатом, т. к. менеджеры, которые отвечают за неудачи компании, заработают значитель­ное вознаграждение при плохой работе.

Именно по этой причине венчурные фон­ды не желают использовать первый подход, а предпочитают получать конвертируемые привилегированные акции с прилагаемой к ним ликвидационной привилегией. Если компания успешно развивается, то у держа­телей привилегированных акций существует мотивация для конверсии своих акций в обыкновенные. Например, если компания проводит IPO за $20 млн, то держатели кон­вертируемых привилегированных акций мо­гут конвертировать их в обыкновенные ак­ции и получить за них $8 млн, в то время как руководство получит $12 млн за свои обык­новенные акции. Однако если дела компании идут не очень успешно, то привилегирован­ные акции, с одной стороны, дают инвесто­рам определенную защиту, а с другой сторо­ны, создают основу для конфликта интересов между обыкновенными и привилегирован­ными акционерами. Ликвидационная приви­легия и право выкупа защищают держателей привилегированных акций. В приведенном примере продажи компании за $4 млн при однократной ликвидационной привилегии инвесторы получат $2 млн, а остаток доста­нется руководству фирмы. При двукратной ликвидационной привилегии инвесторы по­лучат полностью $4 млн.

Рассмотрим на примере использование третьего подхода, который в последнее время становится все более популярным: обыкно­венные акции и привилегированные

неконвертируемые

акции должны быть проданы инвесторам в «связке». В этом случае общая (подразумеваемая) оценка стоимости остает­ся без изменения. В приводимом примере ин­весторы за $2 млн инвестиций получат 40% собственности компании. Однако инвести­ции делятся на две части: за 90% инвестиций ($1,8 млн) инвесторы купят неконвертируемые

привилегированные (с правом выкупа) ак­ции, а за 10% инвестиций ($200 тыс.) инвес­торы купят 40% обыкновенных акций компа­нии. Соотношение 90:10 не является един­ственно возможным. В практике успешно используется также соотношение 80:20. В различных раундах данное соотношение мо­жет меняться.

При таком подходе (когда 40% обыкновен­ных акций были куплены за $200 тыс.) цена всех обыкновенных акций составляет $500 тыс. Если $1,8 млн. привилегированных акций сложить с $500 тыс. обыкновенных акций, то полная стоимость равна $2,3 млн. Таким об­разом, при данной структуре $2,3 млн состав­ляют точку безубыточности для инвесторов. Если компания будет продана за эту сумму, то инвесторы вернут себе свои инвестиции — сначала они в первоочередном порядке полу­чат стоимость привилегированных акций $1,8 млн, а потом они разделят $500 тыс. в пропорции 40:60 с держателями обыкновен­ных акций. В табл. 4 сравниваются три под­хода к структуре капитала с точки зрения распределения средств, вырученных от про­дажи компании по различной цене.

Предположим, что компания была прода­на за $5 млн. В этом случае $1,8 млн получат инвесторы за привилегированные акции в порядке первоочередности, а $3,2 млн — дер­жатели обыкновенных акций. Инвесторы по­лучат 40% от $3,2 млн ($1,28 млн). Общая сумма, которую получат инвесторы, составит $3,09 млн, т. е. 54%. Руководство компании получит 60% от $3,2 млн ($1,92 млн).

В случае если компания будет продана за $20 млн, то инвесторы получат в порядке первоочередности $1,8 млн за привилегированные акции. Оставшиеся $18,2 млн будут разделены между держателями обыкновен­ных акций: 40% ($7,28 млн) — инвесторам, и 60% ($10,92 млн) — руководству компании. Общая сумма, которую получат инвесторы, составит $9,08 млн, что на $1,08 млн (14%) больше, чем при использовании первого и вто­рого метода финансирования.

Что является залогом победы в бою, выполненное сочинения по литературе на Автор24

В случае снижения стоимости компании третий подход также является более благоприятным для инвесто­ров, поскольку они получат положительную прибыль на свои инвестиции вплоть до точки безубыточности $2,3 млн. Так, если компания будет продана за $3 млн, инвесторы получат:

$1,8 млн 40% ? $1,2 млн = $2,28 млн. Очевидно, что третий подход к формирова­нию капитальной структуры более выгоден для инвесторов, чем первые два. С точки зре­ния руководства компании данный метод уменьшает его долю. Однако, следует отметить, что при проведении IPO привилегированные акции выкупаются посредством полученных
при IPO средств и по своему размеру не игра­ют существенной роли в распределении полу­ченных средств.

Наиболее важным преимуществом третье­го подхода к формированию капитальной структуры, в отличие от второго подхода, яв­ляется совмещение интересов инвесторов и руководства компании. В этом случае все участники становятся держателями обык­новенных акций.

Неконвертируемые приви­легированные акции служат защитой основ­ной части инвестиций (90%), но права собственности  заключаются  во  владении обыкновенными акциями. Таким образом, инвесторы и руководство компании заинте­ресованы в максимизации стоимости обык­новенных акций компании, т. е. в максимиза­ции стоимости самой компании.

Эффект от совмещения интересов инвес­торов и руководства компании усиливается тем, что инвесторы платят за обыкновенные акции сумму в десять раз меньшую, чем если бы они заплатили, например, по условиям первого подхода (только обыкновенные ак­ции).

В результате они начинают получать прибыль от инвестиций в обыкновенные ак­ции намного раньше, чем при альтернатив­ных подходах к финансированию. Тот факт, что инвесторы одновременно владеют и при­вилегированными неконвертируемыми акциями, также оказывает влияние на инвесторов: в момент возникновения конфликта интере­сов между обыкновенными и привилегиро­ванными акциями (что происходит в трудные для компании финансовые периоды) инвес­торы менее склонны противопоставлять свои интересы интересами руководства компании.

Например, в периоды финансовых труд­ностей у компании может быть единствен­ный выход — согласиться на проведение но­вого раунда финансирования с «понижением» цены акций. Рассмотрим вышеприведенный пример. Применяя второй подход к финансированию, инвесторы купили бы 32 тыс. привиле­гированных конвертируемых акций по цене $62,50 за акцию (итого $2 млн).

При третьем подходе к финансированию инвесторы купи­ли 32 тыс. обыкновенных акций (40% акцио­нерного капитала) за $200 тыс. по цене $6,25 за акцию, плюс 32 тыс. привилегированных неконвертируемых акций по цене $56,20 за акцию. Всего инвесторы инвестировали в компанию $2 млн.

Еще про залог:  Кредиты под ПТС в Барнауле | Взять кредит под залог ПТС автомобиля в банках Барнаула | Банки.ру

Предположим, что компа­ния нуждается в проведении дополнительно­го раунда финансирования, и другая группа инвесторов согласна инвестировать из расче­та стоимости компании $4 млн (т. е. при сни­жении на $1 млн), но только в привилегиро­ванные конвертируемые акции по цене $50
за акцию.

В первом случае при цене привиле­гированных конвертируемых акций $62,50 предыдущие инвесторы будут вынуждены за­фиксировать потери от инвестиций и произ­вести списание в финансовой отчетности. В балансовой ведомости венчурного фонда це­на инвестиций должна быть снижена с $62,50 до $50 за акцию.

Совокупный размер инвес­тиций в конвертируемые привилегирован­ные акции должен быть уменьшен с $2 млн до $1,6 млн. Однако при проведении первого раунда с использованием третьего подхода инвесторы не пострадают от получения еще одного слоя инвестиций в виде привилегиро­ванных конвертируемых акций по цене $50 за акцию.

На балансе инвесторов стоимость инвестиций только увеличится на 34% сог­ласно следующим расчетам: — доинвестиционная цена компании (це­на перед вторым раундом) по договореннос­ти с новыми инвесторами равна $4 млн (т. е. снижена на $1 млн); — из $4 млн $1,8 млн будут потрачены на оплату привилегированных неконвертируе­мых акций;

— $2,2 млн остается на покупку обыкно­венных акций, из них 40% ($880 тыс.) при­надлежат инвесторам; — $1,8 млн $880 тыс. = $2,68 млн; — $2,68 млн/$2 млн = 1,34 или 34% при­были на первоначальные инвестиции $2 млн. Таким образом, после проведения второго раунда (с использованием третьего подхода, т. е. привилегированных конвертируемых акциий) с понижением цены компании до $4 млн, инвесторы первого раунда смогут на ба­лансе зафиксировать 34% прибыли на инвес­тиции.

Можно говорить о том, что в последнее время в венчурном финансировании получа­ет популярность новый подход к формирова­нию структуры капитала. Данный подход в большей мере защищает первоначальные инвестиции при неблагоприятном разви­тии событий, а также способствует совме­щению интересов различных групп акционе­ров компании и предотвращению конфликтов интересов между  основателями (руковод­ством) компании и венчурными инвесторами.

ОСОБЕННОСТИ КОРПОРАТИВНОГО УПРАВЛЕНИЯ ПРИ ВЕНЧУРНОМ ФИНАНСИРОВАНИИ

Распределениемествсоветедиректоров
финансируемой
компании

Большинство важных корпоративных ре­шений, включая решение о ликвидации ком­пании, принимается советом директоров ком­пании. Таким образом, для венчурных капита­листов необходимо присутствие в совете директоров с целью контроля. Как правило, на первых этапах финансирования венчурные капиталисты не обладают большинством в со­вете директоров. В первом раунде финансиро­вания венчурные капиталисты и руководство предприятия получают одинаковое количест­во мест в совете. Несколько мест достается не­зависимым директорам, избираемым на осно­вании консенсуса. Таким образом, формально на начальном этапе венчурные капиталисты не контролируют совет директоров, но играют значительную роль при выборе независимых директоров. При конфликте между венчурны­ми капиталистами и руководством предприя­тия независимые директора, как правило, принимают сторону венчурных капиталис­тов. С каждым последующим этапом финан­сирования инвесторы получают дополнитель­ные голоса в совете директоров, что приводит к тому, что с течением времени контроль в со­вете директоров переходит от предпринима­теля к венчурным капиталистам. Согласно ре­зультатам одного из наиболее масштабных ис­следований [4] в 77% фирм контроль над советом директоров осуществляли венчурные капиталисты. Надо отметить, что анализируе­мые компании прошли через три раунда фи­нансирования. Этого было достаточно для пе­рехода контроля над советом директоров в ру­ки венчурных капиталистов. Однако можно привести пример известной компании «eBay»,
которой потребовался только один раунд вен­чурного финансирования, поэтому основате­лю и сотрудникам фирмы принадлежало два места в совете директоров, венчурным капи­талистам — только одно, и еще два места при­надлежали независимым директорам.
При проведении IPO привилегированные акции конвертируются в обыкновенные и теря­ют особые права в совете директоров. Таким об­разом, при успешном IPO контроль над советом директоров возвращается к основателям компа­нии. Положение о конверсии является частью неформального контракта между венчурны­ми капиталистами и основателем компании.

Негативные
(запретительные) обязательства
(negative covenants)

В большей части венчурных контрактов негативные обязательства играют роль «защит­ных механизмов». Наиболее важными нега­тивными обязательствами являются те обяза­тельства, которые защищают положение вен­чурных капиталистов в компании, а именно:
— запрет на проведение бизнес-комбина­ций (81% всех контрактов); любая сделка по бизнес-комбинациям должна получить одоб­рение со стороны венчурных капиталистов;
— запрет на внесение в устав компании изменений без одобрения венчурными капи­талистами (91% всех контрактов);
— запрет на выкуп компанией обыкновен­ных акций у их держателей;
— запрет на выплату дивидендов по обык­новенным акциям (71%);
— запрет на дополнительную эмиссию при­вилегированных акций (80,3%).
Большинство инвестиционных контрактов содержат несколько негативных обязательств (запретов). Негативные обязательства перес­тают действовать после проведения IPO.

Право
потребоватьвыкупаакций
(Redemption Rights)

Решение проводить первичное размещение акций принимается совместно руководством предприятия и венчурными капиталистами. Иногда обе стороны принимают решение не проводить IPO, а продать компанию. Однако в некоторых случаях между руководством предприятия и венчурными инвесторами мо­жет возникнуть конфликт относительно буду­щего сценария развития компании. Подобно­го рода ситуации особенно часто случаются на поздних этапах развития, когда компания дос­тигла определенного уровня прибыльности и не нуждается в дополнительном финансиро­вании. Основатель и менеджеры, в отличие от инвесторов, часто получают от руковод­ства компанией определенные выгоды. Если на руководство компании не оказывается дав­ления, то оно может быть полностью удовлет­ворено сохранением статус-кво в качестве зак­рытой независимой компании. Однако для венчурного капиталиста подобное положение вещей является неприемлемым вариантом. Венчурный фонд всегда имеет конечную про­должительность жизни (7–10 лет). Венчурный капиталист, желающий продолжать свою карьеру, должен привлекать капиталы, инвес­тировать их в реальные компании, получать прибыль на инвестированный капитал, ликви­дировать свою долю в компаниях и возвра­щать деньги инвесторам. В ответ внешние ин­весторы предоставляют капитал для следу­ющего венчурного фонда, формируемого венчурным капиталистом. Таким образом, в инвестиционном контракте венчурный капи­талист должен обеспечить обязательное нали­чие возможностей «обналичивания» своей до­ли в компании даже против желания руковод­ства компании. Одним из способов давления на руководство компании на поздних стадиях развития является право требовать выкупа привилегированных акций.
Под «выкупом» (redemption) в венчурном финансировании может пониматься нес­колько типов соглашений. В общем виде под «выкупом» понимается выкуп компанией за­ранее определенного в контракте количества акций. В контрактных соглашениях при вен­чурном финансировании используются три разновидности прав выкупа:
—  обязательный выкуп акций компанией в определенный срок;
—  выкуп по желанию инвестора (опцион «пут»);
—  выкуп по желанию компании (опцион «колл»).
При обязательном выкупе компания должна начать выкуп акций в оговоренный в контракте срок при условии согласия со сто­роны венчурных капиталистов. Подобная процедура может быть растянута на несколько месяцев или лет для того, чтобы снизить уровень негативного влияния на компанию. Основная цель данного права на выкуп акций — обеспечить венчурным капиталистам возврат своих средств в случае, если компания затягивает проведение IPO. Подобное право на выкуп дает венчурному капиталис­ту средство влияния на руководство компа­нии и служит для того, чтобы предотвратить потенциальное финансирование компании в будущем конкурирующими организациями, т. к. новые средства могут быть направлены не на развитие компании, а на выплаты уже существующим инвесторам. Право обяза­тельного выкупа встречаются всего в 8% ин­вестиционных контрактов.
Опцион «пут» позволяет венчурному ка­питалисту сделать так, чтобы компания вы­купила его акции по его желанию. Данное право выкупа имеет тот же эффект, что и право обязательного выкупа, однако дает больше гибкости венчурному капиталисту и контроля над руководством предприятия. По различным оценкам от 40% до 79% всех контрактов содержат подобное положение. Практически всегда право на опцион «пут» предоставляется венчурным капиталистам с отсрочкой в несколько лет (в среднем 4,5 го­да). Кроме того, опцион «пут» является эф­фективным средством контроля над руковод­ством предприятия в случае разногласий — венчурный капиталист всегда может потре­бовать выкупить его акции, что может при­вести молодое предприятие к закрытию, если оно откажется подчиниться требованиям ин­вестора.
Опцион «колл» встречается значительно реже — только в 7% контрактов.
После проведения IPO все привилегиро­ванные акции конвертируются в обыкновен­ные акции и лишаются всех специальных прав и привилегий, включая право выкупа. Таким образом, при благоприятном сцена­рии развития событий права на выкуп акций остаются нереализованными.

Право
требоватьрегистрацииакций

Венчурный капиталист может также при­менить так называемое «право требовать ре­гистрации» за счет компании. Данное право фиксируется практически во всех инвести­ционных контрактах и считается одним из наиболее важных контрактных соглашений между основателем фирмы и венчурным ка­питалистом. В контракте описание права тре­бовать регистрации нередко занимает более двадцати страниц. Под «регистрацией» пони­мается регистрация акций компании в цент­ральном регулирующем органе (в США — это Комиссия по ценным бумагам и биржам). На «незарегистрированные» акции накладыва­ются значительные ограничения по продаже
и перепродаже, они не могут обращаться на организованных фондовых рынках (биржах). Регистрация акций требует раскрытия фи­нансовой информации, что, соответственно, накладывает значительную ответственность на компанию. А сам процесс регистрации яв­ляется весьма трудоемким и требует затрат времени.
Более 90% контрактов венчурного финан­сирования содержат право венчурных инвес­торов требовать проведения регистрации од­ного или нескольких траншей акций за счет компании. Однако содержание данных прав может варьироваться. Некоторые контракты содержат право требовать регистрацию не­медленно по заключении контракта. Но в по­давляющем большинстве контрактов данное право приобретает силу только после опреде­ленной зафиксированной в контракте даты в будущем — например, через два года после последнего раунда финансирования или же после истечения сроков проведения плани­руемого IPO. Кроме того, дата вступления права регистрации в силу получает отсрочку при каждом новом раунде финансирования, т. е. оно всегда имеет точкой отсчета послед­ний раунд финансирования.

ЛИТЕРАТУРА1.      Wilmerding, Alex. 2005. Deal Terms. The finer points of venture capital deal structures, valuations, term sheets, stock options and getting deals done. Aspatore Books. 2.      Marc Lederman and Glenn T. Rieger, 2005.

https://www.youtube.com/watch?v=1Mku82x-y4k

Wharton Private Equity Boot Camp. Late Stage Venture Capital. Valuation and Term Sheet Structure. NewSpring Capital. 3.      Womble Carlyle Sandridge & Rice PLLC. (2003). An Entrepreneur’s Guide to Venture Capital Negotiations. 4.      Fried J., M. Ganor (2006). The vulnerability of common shareholders in VC-backed firms. New York University Law Review, forthcoming.

Оцените статью
Добавить комментарий